香港联交所刊发根据中国内地监管新规的《上市规则》修订谘询文件

I. 中国法规的新修订

以下两项法规（「中国新法规」）将于2023年3月31日生效：

（a） 中国国务院（「国务院」）于2023年2月17日发布的《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》; 及

（b） 中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）于2023年2月17日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引。

鉴于中国新法规的实施，以下两项法规将于2023年3月31日废止：

（a） 中国国务院（「国务院」）于2023年2月17日发布的《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》; 及

（b） 中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）于2023年2月17日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引。

按中国新法规的要求，中国发行人应当参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定其公司章程。 由于内资股和H股（均为普通股）的持有人不再被视为不同类别的股东，目前适用的类别股东会议规定已再无必要。

另外，中国新法规也引入了新的备案制度（「备案新规」），要求内地公司为其直接和间接的境外上市或证券发行，向中国证监会就关键合规问题提交相关资料以作注册备案。

II. 上市规则》相应修订

鉴于即将实施的中国新法规，联交所将在不征询市场意见的情况下修订《上市规则》，修订如下：

（a） 从《上市规则》第十九A章删除与中国发行人发行新股和回购现有股份有关的类别股东会议规定及其他相关规定；

（b） 从《上市规则》第十九A章删除牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定；

（c） 废除《上市规则》附录十三D部，此附录要求中国发行人的公司章程须包含《必备条款》及其他附带规定；及

（d） 修订《上市规则》第九章和第十九A章中有关新上市申请提交文件的规定，以反映备案新规。

获得监管机构批准后，《上市规则》相应修订将于联交所适时公布的生效日期起生效。 若中国注册成立的新上市申请人于《必备条款》被废除至《上市规则》修订生效期间在联交所上市，联交所将会要求其遵守新修订的《上市规则》（包括相应修订）。

为免疑问，中国发行人在其修订公司章程之前仍须遵守现有章程中就若干决议案召开类别股东大会的规定及《必备条款》所要求的其他条文（如适用）。

III. 《上市规则》其他修订建议

在中国新法规下，内资股和H股（均为普通股）的持有人不再被视为不同类别股东，联交所因此建议修改《上市规则》中原为处理因内资股与H股被视作不同类别股份所衍生的问题而订立的条文。 随着中国法律的完善和内地金融市场的发展，联交所进一步建议删除或修改部分特为中国发行人股东而设的额外保障条文：

（a） 修改《上市规则》条文，以使中国发行人发行新股的一般性授权限额和股份计划的授权限额，可参照其已发行股份总数（而不是分别参照内资股和H股）计算；

（b） 删除中国发行人董事、高级管理人员和监事须向发行人及其股东遵守《中国公司法》和公司章程的规定的承诺；

（c） 将以下规定由《上市规则》第十九A章（适用于中国发行人）移至第三A章（适用于所有发行人）:（i）要求发行人须确保与其合规顾问可随时联系；及（ii）要求合规顾问须及时告知发行人《上市规则》及适用的香港法律及法规的任何修订；

（d） 删除《上市规则》第十九A章中有关保荐人及合规顾问的职责及其终止委任及替任的其他规定；

（e） 删除《上市规则》第十九A章中有关（i）网上展示文件或展示实体版本以供查阅及（ii）在作为中国发行人的新申请人的上市文件中披露中国与香港的法律及法规之间的重大差异的规定；及

（f） 删除《上市规则》第十九A章中与其他《上市规则》内容重复又或已过时的条文。

IV. 《上市规则》主要修订摘要

V. 分析和总结

请特别留意对于中国的发行人，以及香港和海外成立而主要业务于中国的发行人，如红筹公司和VIE结构的公司，将须根据备案新规就其境外上市向中国证监会报送备案材料。上述备案程序对于主要业务在中国的发行人的上市至关重要。

中国新法规为联交所提供了适时机会反映和检讨适用于中国发行人的上市规则，同时向所有发行人的股东（不论发行人的注册地点）提供相同水平的保护。 因此，我们普遍欢迎联交所的建议，以及建议实施的上市规则。

如有任何查询或进一步资料，请联系我们的合伙人张源辉律师。

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