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2026年10月2日
引言
2026年9月30日，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）与马来西亚证券事务监察委员会（“马证委”）宣布实施简化监管程序及提交安排，以便利企业在香港及马来西亚同步上市（“单一提交安排”）。
单一提交安排将落实证监会与马证委于2026年7月23日签署的有关受涵盖基金互认安排及简化双重首次公开招股（“IPO”）上市框架的谅解备忘录（“谅解备忘录”）所设想的简化双重IPO上市框架。
根据单一提交安排，申请人如拟在香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板或马来西亚证券交易所（“马交所”）主要市场作主要上市，并同步在另一市场作第二上市，可通过涉及一次上市申请提交及一份上市文件的简化申请流程进行。
新安排旨在减少IPO申请阶段的重复监管程序和合规成本，并促进香港与马来西亚资本市场之间更紧密的联系。
该安排适用于涉及联交所主板及马交所主要市场的同步主要上市及第二上市。该安排并不构成适用于所有形式跨境上市的一般通行制度，亦不免除任何一个司法管辖区所适用的实质上市资格、披露或投资者保障要求。
单一提交程序如何运作
| 主要上市 | 第二上市 | 提交渠道 |
| 香港主板 | 马交所主要市场 | 向联交所提交完整的香港申请材料及完整的马证委申请材料，包括规定的额外资料 |
| 马交所主要市场 | 香港主板 | 向马证委提交完整的马来西亚申请材料及完整的联交所申请材料 |
提交文件组合应划分为明确区分的香港部分及马来西亚部分。如两个部分均要求提交相同的申请材料或文件，可交叉引用另一部分中的相关材料或文件。
单一提交安排的主要特点
单一提交安排为香港及马来西亚同步上市的申请及监管审核程序引入协调机制。其主要特点包括：
- 单一上市文件：申请人可就两地上市使用一份上市文件，前提是该文件符合香港及马来西亚各自适用的法定、招股章程、披露及上市规定。
- 单一提交渠道：申请人将通过负责其主要上市的有关机构提交两个市场要求的申请材料。若香港为主要上市市场，则须向联交所提交联交所要求的全部申请材料及马证委要求的材料，包括规定的额外资料。若马来西亚为主要上市市场，则须向马证委提交马证委及联交所各自要求的全部申请材料。提交文件组合必须划分为明确区分的香港部分及马来西亚部分，但两个部分均要求的文件可通过交叉引用方式处理。
- 专责双重上市审核团队：监管机构已设立专责团队及沟通渠道，作为申请人及其专业顾问的直接联络点，旨在促进积极的个案管理、有关机构之间的协调，以及整个上市过程中申请的高效处理。
- 协调监管审核：证监会、联交所及马证委已建立协调审核程序，以衔接监管审核时间表、减少重复工作，并简化向申请人提出的意见及查询。
该等简化程序并不免除任何一个司法管辖区所适用的监管要求。申请人仍须符合其拟在各市场上市所适用的相关法定、上市、披露及投资者保障要求。
促进双重上市申请流程
为配合单一提交安排的实施，证监会已刊发《有关在香港及马来西亚作双重上市的单一提交安排的通函》，阐述适用于拟进行双重上市的申请人的有关安排。
马来西亚及香港有关机构亦已提供相关指引材料。特别是，马证委已刊发《香港公司在马来西亚证券交易所主要市场上市指引》。同时亦应参阅联交所现有的有关马来西亚注册公司遵守香港核心股东保障水平及适用马来西亚法律及法规的解释说明。
马证委亦于2026年9月30日修订《企业及产品建议提交指引》、《招股章程指引》及《股权指引》，以落实简化双重上市框架。
该等材料旨在协助拟申请人及其顾问了解两个市场的适用规定。现鼓励申请人、保荐人及其他专业顾问在正式提交上市申请前，在适当情况下咨询证监会、联交所或马证委，以讨论建议的交易架构及预期时间表。
通过允许申请人准备一份上市文件并采用协调的提交及监管审核程序，单一提交安排预期可减少重复工作，并提高香港与马来西亚同步上市的执行效率。同时，两地各自监管规定继续适用，旨在确保新安排所带来的效率提升不会影响现行监管标准或投资者保障。
加强香港与马来西亚资本市场的联系
继2026年7月签署谅解备忘录后，单一提交安排的推出标志着香港与马来西亚监管合作的进一步发展，也反映两地监管机构深化区域资本市场联系及促进跨境融资机会的更广泛目标。
拟申请人应尽早确定拟进行主要上市的市场，因为这将决定提交渠道及主要申请流程。申请人亦应尽早就两个司法管辖区所适用的上市资格、招股章程、财务资料、企业管治及股东保障要求进行差距分析。尽管共同文件可通过交叉引用方式处理，申请文件组合仍须满足各司法管辖区特有的要求。申请人亦应尽早与两地有关机构协调招股章程草拟本或更新版本的公开展示及招股章程注册时间，并就时间表的任何后续变更及时通知有关机构。拟进行双重主要上市的申请人亦可尽早咨询有关机构，以了解单一提交安排是否可能适用于其建议上市。
单一提交安排亦预期可通过减少上市材料准备及提交方面的重复工作，并加强在回应监管意见时的协调，使保荐人及其他专业顾问受益。尽管如此，申请人及其顾问仍应尽早考虑两个司法管辖区的适用要求，并审慎协调建议的交易架构、披露要求及上市时间表。
从更广泛层面而言，该举措反映了持续加强香港与区内其他主要资本市场联系，以及提升香港作为国际融资平台角色的努力。
结论
对于考虑同时进入香港及马来西亚资本市场的发行人而言，单一提交安排是一项具有实际意义的程序性发展。其主要优势在于允许两个市场所要求的材料通过单一渠道提交，并配合一份上市文件及协调的监管审核程序。
然而，该框架并不等同于相互认可上市资格或监管要求。发行人及其顾问仍须满足两个司法管辖区的要求，并尽早协调交易架构、披露文件组合及时间表。
从商业角度而言，对于希望拓展中国内地及东南亚投资者基础，并实现融资渠道多元化的合适发行人，该安排或可提供一个更具可操作性的上市路径。
如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。
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