香港通过《2024年公司（修订）（第2号）条例草案》引入公司迁册制度

2025年5月14日，香港立法会通过了《2024年公司（修订）（第2号）条例草案》，引入了公司迁册制度（以下简称 “迁册制度” ）。该迁册制度自2025年5月23日起生效。根据《2025年公司（修订）（第2号）条例》，该迁册制度允许非香港注册成立的公司将其注册地迁移至香港，同时保留其法律身份，确保业务运营不中断。

迁册制度允许符合条件的非香港公司根据《公司条例》（第622章）（以下简称“《公司条例》”）第820C(1)条在香港注册为“经迁册公司”。迁册确保公司保留其现有财产、权利、义务以及正在进行的合同和法律程序不受中断。值得注意的是，该迁册制度不要求经济实质测试，适用于不同规模和行业的企业。

关键资格标准

下表总结了迁册制度申请人（以下简称“申请人”）的关键资格标准: –

申请文件与费用

申请人须向公司注册处提交以下文件（包括但不限于）：-

• 填妥的迁册表格（表格NNC6）；
• 拟采用的组织章程细则文本
• 注册及制宪文件的认证副本
• 批准迁册的成员决议
• 财务报表（经审计或未经审计，不超过12个月）
• 确认符合资格标准及偿债能力的法律意见书
• 致商业登记署的通知书（表格IRBR5）

申请费用为1,030港元 (电子提交)， 或1,145港元 (印本提交)；注册为经迁册公司的费用为5,020港元 (电子提交)，或 5,580港元 (印本提交)。

迁册后的义务

经迁册公司须履行以下义务（包括但不限于）以保持合规：

• 股本申报表（表格NSC21）： 在迁册后15天内提交，包含迁册日期的股本声明，符合《公司条例》第201条。
• 原注册地注销： 在迁册后120天内完成，并向香港公司注册处提交证明。如有需要，可申请延期。

税务与法律影响

《公司条例》第820D(4)条明确，迁册不构成资产转让或资产受益所有权的变更，确保对原注册地或香港的税务义务无影响。经迁册公司须就其在香港开展业务所产生的香港来源利润缴纳利得税。

此外，迁册制度还包括以下税务和法律优待，以确保平稳过渡：

• 税务抵免： 《税务条例》（第112章）附表17L第12至14条规定了单边税务抵免，以减轻双重征税负担。公司可就原注册地缴纳的与香港利得税类似的税款申请抵免；及
• 法律待遇： 根据《公司条例》第2(5A)条和第820D条，经迁册公司被视为香港注册成立的公司，保留所有现有合同、权利和义务，不创建新的法律实体。

结论

自2025年5月23日起生效的迁册制度进一步巩固了香港作为全球商业和金融中心的地位。通过提供税务抵免、无缝业务连续性和强大的监管支持，该制度为寻求在亚洲建立或扩展业务的公司提供了具有吸引力的框架。

尽管制度保障了法人资格与权利义务的延续，拟申请迁册的公司仍应综合考虑其税务居民身份的变动、监管牌照要求以及合同关系的潜在影响。此外，原注册地的退出手续、监管许可及与利益相关方的沟通，亦须提前筹划，以确保顺利过渡。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。

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