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数码平台的普及导致零售投资呈现显着且可量化的增长。证券及期货事务监察委员会（「证监会」）2022年的一项评估显示，仅50家专注于在线业务的经纪商就在一年内开设了超过300万个新客户账户，其中96%是通过数字渠道完成开户的。[1]根据投资者及理财教育委员会（IFEC）2023年的研究，这批不断扩大的散户投资者群体现已占18-69岁公众总数的58%。[2]这些投资者日益受到新型金融评论员——即关键意见领袖（KOL）或「金融网红」的影响。
这些金融网红通过YouTube、Instagram和Telegram等社交媒体平台向庞大粉丝群体传播市场趋势分析与投资策略，常包含单一股票债券推荐。IFEC研究显示，近半数（49%）股票投资者现将社交媒体作为投资信息来源。更值得关注的是，三分之一（33%）的投资者承认直接依据这些网络渠道获取的建议和信息作出投资决策。这种现象虽使金融信息获取渠道普及化，但也催生出复杂的监管环境。证监会正以更锐利的视角聚焦数码时代的投资者保护，加强对这类活动的监管力度。
近期证监会的执法行动，包括暂时吊销牌照和一宗具里程碑意义的首宗无牌在社交媒体聊天群组提供付费投资意见的判囚个案，均表明证监会正积极监管此领域，甚至在其预期的正式指引发布前已采取行动。这为网红本身和与他们合作的持牌法团均带来了更严峻的监管环境。
监管框架
证监会的执法权力源于《证券及期货条例》（第571章）（「该条例」）。该条例的附表5将「就证券提供意见」界定为第4类受规管活动，任何人士如将该活动作为业务经营，必须领有证监会发出的牌照。根据该条例第114(1)(a) 和 114(8) 条，任何人士在未领有牌照的情况下经营受规管活动的业务，即属刑事罪行，最高可被判罚款5,000,000港元及监禁7年。
虽然该条例附表5第2部为在「普遍地提供予公众阅览」的刊物（例如报章或公众广播）中提供的意见提供豁免，但该豁免并非为现代互动平台而设；该条例的相关条文早于1999至2000年间草拟。证监会的立场是，此豁免未必适用于某些在社交媒体及其他网上平台提供投资相关内容的情况，[3]例如透过私人聊天群组向付费订户提供该等内容。
近期的执法行动
证监会近期的行动表明，其愿意动用所有权力，对持牌人作出纪律处分，并对无牌人士提出刑事检控。
- 刑事定罪后再作纪律处分：黄明忠先生的个案
2025年3月，证监会对金融网红黄明忠先生（别名Franky Wong）采取纪律处分。虽然黄先生当时是谢氏膺晖证券有限公司[4]的持牌代表，但他以个人身分营运一个收费Telegram群组，在未获其所属公司知悉或批准的情况下，向订户提供具体的投资意见。
因此，东区裁判法院裁定黄先生干犯未领有牌照而经营就证券提供意见的业务的罪行。在刑事定罪后，证监会认为黄先生并非继续获发牌进行受规管活动的适当人选，并在另行召开的纪律处分中，决定暂时吊销其牌照16个月。此个案说明，即使是持牌人士，若其行为超出其雇佣范围，亦可能面临刑事和监管的双重后果。
证监会新闻稿可在此处查阅。
- 首次对无牌人士判处监禁：周柏贤先生的个案
在最近的另一宗行动中，证监会对无牌人士周柏贤先生（在社交媒体上曾被称为「Futu大股东」或「富途大股东」）展开刑事检控。证监会指控周先生透过一个收费Telegram群组向订户提供投资意见，从而经营无牌第4类受规管活动的业务，收取约1,560港元的月费，并赚取了超过43,000港元的得益 。案件现正由法院审理，显示证监会已准备好直接对无牌的金融网红提出刑事检控。
周先生于2025年11月7日于东区裁判法院被定罪，被即时判处监禁六星期，成为首名因此类罪行被判处监禁的无牌人士。 其保释上诉申请亦被驳回，须即时服刑。此案不仅显示了证监会的检控决心，亦反映了法庭对此类罪行严重性的看法，为无牌金融网红设下了严厉的先例。
证监会新闻稿可在此处查阅。
对持牌法团的影响
证监会的关注点不仅限于个别金融网红，还包括与他们合作的持牌法团。证监会在2025年6月的新闻稿中确认，已于2025年4月展开主题检视，以评估券商在聘用金融网红及数码平台进行营销时，有否遵守适用的监管规定。是次检视范围明确包括审查券商对这些网红所进行的尽职审查，以及对他们进行的持续监察，以确保他们不涉及任何无牌活动或不正当行为。[5]
因此，任何与金融网红的合作都可能受到证监会的审查，以确定有否违反《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》，包括：
- 第2.3段（广告）： 未能确保金融网红代表持牌法团发表的陈述及广告并无虚假、诋毁、误导或欺诈的成分。
- 第4.1段（适当的职员）： 未能确保其委任以进行业务的任何人士（包括金融网红）是适当人选并具备所需资格。
- 第4.2段（职员的监督）： 欠缺有效资源对金融网红进行妥善的持续监督。
- 第4.3段（内部监控）： 欠缺有效的内部监控程序、财政资源及操作能力，以保障其客户免因不诚实的行为、专业上的失当行为或不作为而招致财政损失。
- 第12.4段（对雇员的行为负责）： 就被视为其代理人的金融网红在业务过程中的作为或不作为负责。
作为其监管工作的一部分，证监会亦强调其计划向持牌法团发出指引，概述在聘用金融网红和数码平台作宣传时应达到的标准。
关键提示
香港网上财经评论的监管环境正在明显转变。证监会近期的行动表明，依赖《证券及期货条例》中的豁免条款是高风险策略。无论是金融网红，还是考虑与他们合作的持牌法团，现在都必须主动评估其业务活动，以确保完全遵守该条例及证监会的守则。特别是，金融网红或持牌法团应反思以下问题 ：
- 即使在社交平台上保持匿名，金融网红能否避免承担法律责任？
- 金融网红能否透过需要付费才能加入的私人即时通讯群组提供意见，以避过证监会的侦查？
- 若金融网红身处香港境外，情况会否有所不同？
- 怎样才算「向公众提供意见」？免责声明能否豁免金融网红或持牌法团的潜在责任？
- 持牌法团在与金融网红合作时，必须采取哪些基本步骤和预防措施？
以上问题并无直接的答案，证监会将会按个别情况逐一评估和判断。尽管如此，金融网红和持牌法团现应重新审视其营运模式，确保在善用数码平台带来的巨大潜力和利益的同时，不会作茧自缚。
史蒂文生黄律师事务所的监管与合规团队在为客户就该条例及证监会守则和指引下的责任提供意见方面拥有丰富经验。如需了解更多服务详情，请联系本所合伙人叶小铃律师、梁祺澧顾问律师、曾启城高级律师或谢朗希律师助理。
[1] https://www.sfc.hk/-/media/TC/files/COM/Reports-and-surveys/Report-on-review-of-LCs_Chi_20220831.pdf
[2] https://www.ifec.org.hk/web/common/pdf/about-ifec/retail-investor-study-2023.pdf
[3] 证监会暂时吊销一金融网红的牌照16个月，
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/enforcement-news/doc?refNo=25PR35
[4] 谢氏膺晖证券有限公司根据《证券及期货条例》获发牌照，可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动。黄先生根据《证券及期货条例》获发牌照，可从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动。
[5] https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=25PR82