史蒂文生黄律师事务所
2018年4月12日下午，广州市律师协会清算与破产委员会（以下简称 “清算委”）移师至珠江新城广州国际金融中心的锦天城（广州）律师事务所，举办了一场气氛热烈业务研讨会。本所合伙人郑炎潘律师及徐凯怡律师获邀出席并担任演讲嘉宾，卢家俊律师亦一同出席。研讨会成功举办，近六十名来自广州的律师、企业客户及清算委委员参加。
在研讨会首环节中，本所合伙人徐凯怡律师就香港清盘及破产程序为题发表演讲。及后，本所合伙人郑炎潘律师进行个案分析，包括著名的镛记清盘案。二人利用不同案例，深入浅出向参加者说明香港的清盘及破产事宜。
研讨会的另一专题是由锦天城律师事务所高级合伙人杨胜华律师主讲的「粤海集团债务重组的案例分析」。
介绍
香港交易及结算所有限公司（「港交所」）于2017年12月15日发表了《有关建议设立创新板的咨询总结》 (「设立创新板咨询结论」), 建议落实未来发展方向, 以拓宽现行的上市制度。请点击这里为我们以前的新闻更新概述的建议摘要。总括而言，设立创新板咨询结论建议: (1) 允许从事生物科技产品、处理程序或技术而未有收益的公司(「生物科技发行者」) 和拥有不同投票权架构的创新产业及高增长发行人于香港联合交易所有限公司 (「联交所」)上市;(2)为在合资格交易所上市的创新产业发行人创建新的第二上市渠道。
经过与证券及期货事务监察委员会 (「证监会」) 及利益相关者的商讨, 港交所于2018年2月23日发表一份有关新兴及创新行业公司上市制度的咨询文件(「咨询文件」), 以跟进设立创新板咨询结论中的建议。咨询文件提出详细的建议, 并新增《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」)的两个新章节及某些修订。咨询文件内的建议密切配合咨询结论的未来发展方向。
在这些修订中, 须要注意的重点新建议包括:
未有收益的生物科技发行者
● 生物科技公司必须至少有一只核心产品已通过概念阶段(即生物科技公司的受规管产品，并以该产品作为根据《上市规则》申请上市的基础) 。
● 生物科技发行者必须能够证明它在上市前至少十二月从事其核心产品的研发。
● 联交所将认可美国食品及药物管理局、中国食品及药物管理局及欧洲医药署为监管当局, 以便根据上市规则评估生物科技发行人的核心产品。
● 生物科技发行者在建议上市日期的至少六个月前已得到至少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资。
● 按新生物科技章节上市的生物科技公司将受一定的限制, 如果没有联交所事先同意, 不得进行会使主营业务出现重大变动的交易。此外,按生物科技章节上市的生物科技公司若未能维持充分的营运或资产水平，因而不符合 《上市规则》的持续责任， 将获给予最多十二个月时间重新遵守此规定；若仍然未能遵守此规定，将被联交所除牌。
具有不同投票权架构的发行者
● 联交所将要求，不同投票权公司中所有受益人他们合计必须实益拥有申请人首次上市时已发行股本总额至少10%但最多不超过50%的相关经济利益(如股息权)。然而，联交所不拟于公司上市后持续施加此规定。
● 不同投票权受益人只限上市时是发行人董事及上市后留任董事的人士，这意味着不同投票权将随时间消失。
● 不同投票权架构必须附于某一个（或多于一个）类别的股份，而这类别股份必须是非上市股份；
不同投票权只可提高受益人于发行人股东大会上就所提呈议案投票表决的权利, 不同投票权受益人不得就某些事宜行使不同投票权，如发行人组织章程文件的变动（不论遣词造句/形式如何）。
第二上市渠道
● 在美国或其他主要国际交易所作主要上市的申请人必须证明其成立所在地的法例、规则及法规以及组织章程文件总体而言如何可达到联交所满意的主要股东保障水平，即能够符合2013年9月证监会和联交所联合发行的有关海外公司上市的联合政策声明第1节所规定的主要股东保障标准。
● 具不同投票权架构的非大中华发行人又或具不同投票权架构的获豁免的大中华发行人，则毋须符合香港的不同投票权保障措施。
此外，联交所指出「创新产业」的定义视乎申请人营运所属行业及市场的状况而定，而 且该定义可能随着科技、市场及行业不断发展和变迁而改变。因此，一家合资格以不同投票权架构上市的公司并不代表另一家采用类似科技、创新理念或业务模式的申请人同样合资格以不同投票权架构上市。
结论
为了让新兴创新企业在香港上市有更多的选择，港交所迅速发布了修订上市规则的详细建议和草案，此举反映出其改革上市制度的决心。另外，咨询文件更进一步建议当有关不同投票权公司的修订付诸实行时，港交所将于修订实行后另行进行为期三个月的咨询，探讨是否容许企业实体成为不同投票权公司的受益者，可见港交所希望采纳更多各界建议。鉴于这些令人鼓舞的发展，我们都期望香港继续保持一个有吸引力的集资地点。
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由《旭茉JESSICA》及「旭茉JESSICA慈善基金」举办的第十二届「旭茉JESSICA Run」于2018年4月8日在数码港圆满落幕。当天活动非常热闹，吸引百多人士参加。本所向来热衷参与各项公益活动，不只局限于捐款赞助，本所诉讼团体包括卢家俊律师、莫薏筠律师、张俊燊律师、黄晊晄实习律师更是身体力行，代表本所参加「旭茉JESSICA Run」团体挑战赛，为关怀社会出一分力。
由左至右：黄晊晄实习律师、张俊燊律师、莫薏筠律师及卢家俊律师
由左至右：莫薏筠律师、南华集团控股有限公司执行副主席吴旭茉女士、黄晊晄实习律师、卢家俊律师及张俊燊律师
关于「旭茉JESSICA Run」
「旭茉JESSICA Run」由《旭茉JESSICA》及「旭茉JESSICA慈善基金」于2007年起开始举办，希望透过健康的跑步活动，增加香港人对身心健康的关注。亦希望借着慈善跑为社会福利机构筹款，帮助社会上有需要之人士。「旭茉JESSICA Run 2018」所筹得之善款将全拨捐至「旭茉JESSICA慈善基金」、「心莲心」、「保护遗弃动物协会」、「苗圃行动」以及「愿望成真基金」。
如阁下对本次活动有任何查询或想了解更多详情，请联络本所徐凯怡律师。