2020年9月11日

时代的曙光：新的香港有限合伙基金制度

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开曼群岛一直以来都是成立投资基金的热门地点，虽然成立和维护成本很高，但由于该地不征收任何直接税，因此不少投资者选择于开曼群岛开设独立投资组合公司（“SPC”）或有限合伙企业。但是，自从经济实质法颁布实施后，其税务效率大大受到影响。

为吸引投资者在香港成立及营运基金，并带领香港发展成为全球首要的资产及财富管理中心，香港政府致力提升香港基金结构多样性，并同时提供税务宽免，进一步巩固香港在资产和财富管理方面的地位。继2018年7月推出新的开放式基金型公司制度，《有限合伙基金条例》（“该条例”）亦于2020年8月31日生效，该条例为本港作为国际金融枢纽增设全新的基金结构—「有限合伙基金」（“LPF”）。

LPF属于有限合伙形式的私募基金，根据该条例设立的LPF不但在出资和利润分配方面获得所需的合约灵活性和弹性，更可享税务豁免、简化的注册程序及解散程序。

在下面的表格中，我们简单比较了于开曼群岛较受欢迎的投资载体，即SPC、豁免有限合伙企业（“ ELP”）及香港新推出的LPF制度：

	开曼群岛 SPC	开曼群岛 ELP	香港 LPF
成立及注册	注册SPC需要三个独立程序: 1) 成立一间开曼群岛豁免公司； 2) 注册开曼群岛豁免公司成为SPC；及 3) 于开曼群岛金融管理局登记（开放式及封闭式基金均须在开曼群岛金融管理局注册）	藉书面有限合伙协议组成ELP后，只须向开曼公司登记处（注册官）注册	藉书面有限合伙协议组成LPF后，只须向香港公司登记处注册 (*注：同时必须在注册日期后的1个月内向税务局申领商业登记证)
所有权	可由外国人或外国实体拥有
私隐	须向公司注册处申报股东资料，但该等资料不会向公众开放	《豁免有限合伙法》（2018年修订版）并无要求将ELP的有限责任合伙人的详情向注册官申报	该条例并无要求将LPF的有限责任合伙人的详情向公司注册处申报
弹性	可设立多个独立投资组合，彼此独立运作	不设资产与负债分离机制
成本	1) 成立豁免公司及注册为SPC— 约5,000美元 – 8,000美元（视乎注册资本大小） 2) 年费— 约7,000美元 – 10,000美元（每个独立投资组合另行收费）	1) 注册费— 约5,500美元 2) 年费— 约5,700美元	1) 注册费— 约390美元（已包括注册费用及申请费用） 2) 商业登记费及征费— 约32美元（一年有效期）或508美元（三年有效期）
税项	外资SPC在开曼群岛以外的地区经营业务无须缴税（请留意此豁免不适用于在开曼群岛境内经营业务的SPC）此外，股息毋须缴税，亦无征收任何预扣税然而，2019年1月1日或之后成立的公司必须自其开始相关活动之日起遵守经济实质要求	在开曼群岛，ELP及任何合伙人都不受任何形式的直接税限制，亦不受经济实质要求影响	在香港， LPF可享受利得税务宽免（不论投資是于香港境内或境外进行），亦无须就份额认购、转让及赎回缴付印花税
外汇管制	无外汇管制或货币限制
管理/ 法规	可由位于世界各地的个人或资产管理公司管理，但须留意的是在开曼群岛以外地方向SPC提供服务的个人或管理公司或须遵守其服务提供地的相关法律条例	基金管理及控制的最终责任在于普通合伙人，当中至少一名普通合伙人是— (a) 开曼群岛居民； (b) 开曼群岛豁免公司； (c) 在开曼群岛注册的海外公司；或 (d) ELP或在开曼群岛注册的海外有限合伙企业	基金管理及控制的最终责任在于普通合伙人。普通合伙人必须是— (a) 年满18岁的自然人； (b) 根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》成立为法团的私人股份有限公司； (c) 注册非香港公司； (d) 根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙； (e) 有限合伙基金； (f) 具有法人资格的非香港有限责任合伙；或 (g) 不具有法人资格的非香港有限责任合伙
注册代理人	每间开曼群岛公司都必须指定一名当地注册代理人	没有相关规定
管治	开放式和封闭式SPC均受开曼群岛金融管理局（Cayman Island Monetary Authority）监管	由开曼群岛金融管理局 (Cayman Island Monetary Authority）监管	LPF制度是一个由公司注册处负责的注册计划除非LPF在香港向公众发售，否则无须得到香港证券及期货事务监察委员会许可
终止/解散	SPC可向开曼群岛法庭提交清盘呈请没有资产或负债的个别独立投资组合可藉其董事决议(或章程细则条款规限下的其他指定人士在符合其规定的情况下)终止	ELP可根据其合伙协议条款解散	LPF可: (1) 按照其有限合伙协议或由法庭命令解散；及 (2) 向公司注册处处长申请撤销注册