「特专科技公司」之定义

联交所决定采纳建议的定义而不作修改¹，该定义为：「主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司」。
「特专科技产品」被定义为「（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务」，而「特专科技」被定义为「应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术」。 ²

特专科技行业及可接纳领域之名单

有关特专科技行业及可接纳领域， 联交所将会采纳咨询文件中所列的名单并作出修改，而名单将会在指引信中公布，并于联交所咨询证监会并获得其批准后不时作出更新。³ 以下为特专科技行业及部分可接纳领域的名单摘要⁴：

联交所特意不将区块链技术及数码资产相关业务纳入上述名单，因为该等公司成功大多有赖其采矿能力扩张，而非采用了新技术，再加上研发工作对于该类公司的预期价值有着较少的贡献。 ⁵

不在现有特专科技行业及可接纳领域名单内的申请人

不属于特专科技行业或可接纳领域名单内的申请人若能展现出下列特质，仍可能会被视为「属特专科技行业可接纳领域」：⁶

(a) 具高增长潜力；

(b) 能证明其成功营运是靠在其核心业务采用新科技及／或应用业内相关科学及／或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及

(c) 研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支。

该类申请人，必须在循上市规则第18C 章向联交所提交首次公开招股之前，向联交所寻求保密指导。 ⁷联交所会考虑所有相关事实及情况并咨询证监会以寻求其批准。⁸

拥有多个业务分部的公司

在面对有多个业务分布的公司，联交所在決定该公司是否合乎上市规则第18C章的上市条件时，将全面评估指引信中所列的因素（并非涵盖所有情况），以及考虑以下额外因素： ⁹

(a) 特专科技业务分部产生的收益（如有）占该公司收益总额的比例（而非定出「明确」的百分比门槛）；及

(b) 保留非特专科技业务分部的原因及该公司的经营历史。

已商业化 / 未商业化公司的分类

联交所将采纳已商业化公司¹⁰及未商业化公司均可申请上市的建议，但对后者的规定比前者严格¹¹，并允许所有投资者（包括散户投资者）认购及买卖未商业化公司的证券。 ¹²

要求

如总结中所述，下列表格列出已商业化与未商业化的公司上市分别所须达到的主要条件：

未商业化公司的额外资格要求 ²⁴

• 申请上市的主要原因须包括将上市募得的资金用于其特专科技产品的研发，以及其制造及或营销，以协助其实现商业化及达到商业化收益门槛（即最近一个会计年度的收益须至少达 2.5 亿港元）；
• 证明并在其上市文件中披露其特专科技产品在所属相关特专科技行业商业化、使其可达至商业化收益门槛的可信路径；及
• 有充足的营运资金（计及申请人首次上市的所得款项后），足够应付未来至少 12 个月该集团所需成本（须主要包括一般、行政和营运成本，以及研发成本）的至少125%。

首次公开招股后的禁售期规定 ²⁵

相对于在主板上市的发行人，对于特专科技公司的首次公开招股后的禁售期规定来得更多并有着更长时间的限制。该等规定如下：

分析与总结

尽管特专科技公司的价值估量有难度，但对其业绩表现能力的尽职调查和深入研究，以及具有专业经验和行业专长的投资者的参与，都对于特专科技公司股份的价格制定至关重要。联交所为克服价格制定的困难而引入的独立定价投资者机制中 「至少有50%须由参与配售部分的独立定价投资者认购」这一规定，实际上限制了特专科技公司的上市申请者在寻求一般投资者支持方面的灵活性，并为其带来若干挑战。
然而，联交所不论是在引入独立定价投资者机制上，还是在考虑到市场反馈后作出的其他调整，如降低上市的市值要求和修改最低研发支出比例的要求，都表明了联交所在不影响对投资者保护的基础上为促进新的上市制度的可行性方面所作的不懈努力。

这一新的上市途径有望助力许多创新领域的新一代公司接通资本市场。自2018年联交所实施上市改革以来，香港在与国际资本市场的监管框架发展同步并进上取得了巨大的飞跃，以适应不断变化的市场需求。近期一系列规则和监管框架的推出，包括本文所提到的特专科技章节，将大大增强香港作为亚洲资金募集市场的竞争力，同时更充分地利用其与中国内地市场的紧密联系。

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¹总结，第5页
²总结，第5页
³总结，第12页
⁴总结，第V-2至V-5页，指引信第7段
⁵总结，第9页
⁶总结，第9页及第V-6页，指引信第10段
⁷总结，第V-6页，指引信第11段
⁸总结，第V-6页，指引信第12-13段
⁹总结，第11页及第V-7页，指引信第16-17段
¹⁰即满足其特专科技产品／服务已有相当程度的商业化，经审计的最近一个会计年度的收益须至少达 2.5 亿港元，并且其所得收益在整个营业纪录期间有按年增长的公司。
¹¹总结，第14页
¹²总结，第14-15页
¹³总结，第1及16-20页
¹⁴总结，第23-25页
¹⁵总结，第1、2及31-33页
¹⁶总结，第42-45页
¹⁷总结，第35-48页
¹⁸总结，第45-46页
¹⁹总结，第47页
²⁰总结，第59-65页
²¹总结，第65-66页
²²总结，第66-69页
²³总结，第71页
²⁴总结，第49-55页
²⁵总结，第74-79页
²⁶所指的关键人士包括研发部门的主管及主要人员（公司主要依靠其专业知识开发特专科技产品者），以及特专科技产品相关核心技术的首席开发人员。在厘定某名人士是否第 18C.14(1)(d)条所述的关键人士时，申请人应考虑的因素包括有关人士的持股量、其与其他研发人员的薪酬比较以及其年资。

本文简要介绍了监管新规下的备案主体、备案事项与情形、备案主要审查原则与核查要点、及备案流程与过渡期安排等相关要点。

2. 监管新规下的境内备案主体

根据监管新规，以下境内企业为备案主体，应依法向中国证监会备案：

3. 监管新规下的备案事项与情形

根据监管新规，以下事项与情形属于需向中国证监会备案或报告的范畴：

4. 境内企业境外上市备案 – 主要审查原则与核查要点

根据监管新规，境内企业须符合下列情况：

5. 境内企业境外上市备案 – 备案流程与过渡期安排

(1) 境内企业境外上市备案 –备案流程概览

下图概述备案流程的主要时间点：

*中国证监会办结备案后，境内企业一年内未在境外发行上市的，应更新备案材料，并获取中国证监会的更新备案公示。

(2) 过渡期安排

监管新规提供过渡性安排：

6. 结语

监管新规的出台是针对境内企业境外发行上市相关事宜全面、系统的监管升级，对未遵守相关规定的发行人及其控股股东、实际控制人、证券公司、证券服务机构等亦规定了相应的责任与处罚措施。伴随着监管新纪元的到来，我们期待中国企业境外上市融资活动进一步活跃起来。

本文由本所合伙人及企业融资部主管劳恒晃律师﹑刘砚枫高级律师﹑蒋平律师和何丹丹律师共同撰写。若阁下想了解更多详情，请联络本所劳恒晃律师。

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主要监管规定

A. 适用于持牌虚拟资产交易平台营运者的主要建议监管规定

证监会建议待《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（「打击洗钱条例」）下的虚拟资产服务提供者制度实施后，获证监会发牌的虚拟资产交易平台须遵守《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》（「《虚拟资产交易平台指引》」）。 建议的《虚拟资产交易平台指引》乃根据适用于《证券及期货条例》下的持牌平台营运者的现行监管规定（尤其是《适用于虚拟资产平台营运者的条款及条件》（「《虚拟资产交易平台条款及条件》」）拟备而成。

在《虚拟资产交易平台指引》中，建议的监管规定涵盖多个范畴及领域，例如：适当人选规定、遵守一般原则、财务稳健性、营运、预防市场操纵及违规活动、与客户进行交易、保管客户资产、管理、监督及内部监控、网络保安、利益冲突、备存纪录、核数师及持续回报/通知责任。 <¹有鉴于Luna币及Terra币相继崩盘，证监会在强调「相同业务、相同风险、相同规则」的原则下为了向投资者提供更多保护，要求风险水平相同的虚拟资产提供者在同等责任下须就虚拟资产所带来的特定风险而予以相应修改。 ² 在《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度生效后，《虚拟资产交易平台条款及条件》将被取代，而所有平台运营者（不论是否根据《证券及期货条例》及/或《打击洗钱条例》获发牌）将须受到《虚拟资产交易平台指引》的规限。

B. 双重牌照

待《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度实施后，证监会将根据《证券及期货条例》下的现行制度，对虚拟资产交易平台所进行的证券型代币交易作出监管，同时亦会根据《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度， 对虚拟资产交易平台所进行的非证券型代币交易作出监管。

鉴于虚拟资产可能会随时间而演变，如由非证券型代币变为证券型代币（反之亦然），虚拟资产交易平台（连同其建议的负责人员和持牌代表）应同时根据《证券及期货条例》下的现行制度及《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度申请批准，以获双重发牌及核准。

C. 有关容许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台的建议³

证监会于2018年引入《证券及期货条例》下的现行制度时认为，为求更加谨慎，应限制《证券及期货条例》下的持牌虚拟资产平台仅可为专业投资者提供服务。 就此而言，证监会留意到在应否容许零售投资者使用持牌虚拟资产平台提供的服务这问题上公众意见纷陈不一。

在2022年1月，证监会首度容许零售投资者接触在传统交易所买卖的少数受规管虚拟资产相关衍生产品。 随后在2022年10月，证监会就虚拟资产期货交易所买卖基金（虚拟资产期货ETF）设立了认可制度。 因此，零售投资者在香港已能透过受规管产品以间接方式接触虚拟资产（请参阅本所的新闻简讯更新）。

因为现时有更多国际金融机构及服务提供者已涉足这个领域，证监会建议容许各类投资者（包括零售投资者）使用由持牌虚拟资产交易平台营运者提供的大型虚拟资产交易服务，但前提是有关虚拟资产须获纳入由至少两个独立指数提供者所推出的两个「获接纳的指数」中。持牌虚拟资产交易平台营运者在纳入上述虚拟资产以供买卖时，亦须考虑其他一般的代币纳入准则，包括市值、成交量、规程安全及内部合规。

D. 咨询问答 ⁴

以下是证监会为咨询业界及公众所提出的主要问题及其反馈：

有关《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度的过渡安排的主要措施及实施细节

E. 参与过渡安排的资格

虚拟资产交易平台必须是原有平台（即在2023年6月1日前已于香港营运并设有具意义且实质的业务），方合资格参与过渡安排。 为此，证监会将会考虑下列非详尽无遗的因素，包括：（a）该公司是否于香港成立为法团；（b）该公司于香港是否具有实体办公室；及（c）该公司的香港员工对于该虚拟资产交易平台是否具有中央管理及控制权。⁹