背景

于2020年6月5日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）发布了两项上市决策¹（以下统称为「上市决策」），为联交所拒绝某些上市申请的原因提供指引。于2019年，联交所拒绝了18宗上市申请（占2019年总申请数目的6%）及退回4宗上市申请（而2018年则为零）。联交所确认拒绝上市申请的比例持续稳定。

在本新闻简讯中，我们将提供（1）关于联交所拒绝和退回上市申请的原因的摘要；及（2）与上市申请一并提交的财务资料的某些要求的概述。

被拒绝的上市申请

联交所拒绝上市申请的原因是申请人在审核过程中不符合联交所就上市申请人的合适性及上市资格的要求。特别是，联交所近年来倾向对申请人的商业理据进行更严格的审查，以评估申请人是否真正有集资需要。如联交所有理由相信上市申请人申请上市的目的并非为其本身业务或资产发展，或其规模与其获取上市地位所付出的成本或目的不匹配，则可能导致其上市申请被拒绝。

请参阅以下有关联交所拒绝上市申请原因的列表：

被退回的上市申请

此外，若联交所认为上市申请人所提交的上市申请并非大致完备，联交所将暂停审核程序并将所有提交予联交所的文件退还给保荐人。若连同上市申请提交的会计师报告及/或盈利预测备忘录中所包含的财务资料并不充足，则可能导致上市申请被退回。

适用规则及指引

上市申请人必须提交上市申请表、申请版本及所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，除非某些资料性质上只可在较后日期落实及收载则作别论²。此外，连同上市申请提交的会计师报告必须包含紧贴上市文件刊发前的三个财政年度（GEM申请人为两个财政年度）每年的综合业绩³，且该等由会计师报告涵盖的最新财政期不得超过上市文件刊发之日前的六个月⁴。

按香港交易所指引信HKEX-GL25-11提供的指引，若申请人于最近期财政年度结束后的三个月内于主板上市（或两个月内于GEM上市），联交所则可豁免严格遵守上述规则。香港交易所指引信HKEX-GL56-13列出条件及示例，说明联交所何时仍会接纳申请版本，即使该等申请版本内包含的会计师报告涵盖期较《主板规则》或《GEM规则》所规定的短。

联交所在评估申请文件所载的财务资料是否大致完备时，一般会按申请人的建议上市日期以厘定申请版本内的会计师报告应涵盖的相应营业纪录期（「营业纪录期」）。

财务资料要求

联交所强调以下例子：

(1) 若主板申请人的最近期财政年度于2019年12月31日结束，并其拟上市日期为2020年4月1日或之后，其最终招股章程中的会计师报告应至少涵盖截至2019年12月31日的三个财政年度⁵。

就申请版本而言，根据香港交易所指引信HKEX-GL56-13：

(a) 若申请人在最近期财政年度结束前（即2019年12月底）提交申请，由于申请人营业纪录期的最后一个完整财政年度尚未结束（即截至2019年12月31日止），联交所并无充分的基础／资料评估有关上市申请，其申请会因为不被认为大致完备而被退回；但

(b) 若申请人在2020年1月1日至2020年2月29日期间提出申请，申请人可于其申请版本中载列较短期间（即截至2018年12月31日止两个财政年度及截至2019年9月30日止九个月的财务资料）的会计师报告。但是，申请人必须稍后提交一份截至2019年12月31日止三个财政年度的完整会计师报告，以供联交所审核。

(2) 若上述例子中的主板申请人（即其最近期财政年度为截至2019年12月31日止）拟于2020年3月31日或之前上市，且该申请人符合资格获豁免遵守《主板规则》第4.04(1)条，其申请版本中的会计师报告应至少涵盖截至 2018 年 12 月 31 日止三个财政年度及截至 2019 年 6 月 30 日止六个月的财务资料。

盈利预测备忘录

根据《主板规则》第9.11(10)(b)条（或《GEM规则》第12.22(14b)条），若申请版本中未载有盈利预测，则盈利预测备忘录的定稿或接近定稿的版本必须与上市申请一同提交，其所涵盖期间应直至上市日期后（按申请人指定的拟上市日期）紧接的财政年度完结日止。

被联交所退回的上市申请例子

结论

联交所将根据合适性及上市资格的原因拒绝上市申请。若申请人未能证明有充足的商业理据进行上市及未能证明真正有集资需要，或未能提供充足的估值支持，或其董事、主要股东或控股股东似乎不合适，均可能导致联交所基于合适性拒绝其上市申请。另一方面，若申请人扣除非日常收入后未能符合最低利润规定，亦可能导致联交所以上市资格为由拒绝其上市申请。

联交所会退回其认为不大致完备的上市申请。若上市申请的（1）申请版本缺少重大资料；或（2）所包含的财务资料不充足（在相关上市规则要求下的相应营业纪录期），该上市申请可被退回。

如有任何疑问或需要进一步的信息，请联系本所劳恒晃律师或张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用。其内容不构成亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定，行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

¹ HKEX-LD126-2020 及HKEX-LD127-2020
² 《主板规则》第9.03(3)条（或《GEM规则》第12.09(1)条）及《主板规则》第9.10A(1)条（或《GEM规则》第12.22条及第12.23条）
³ 《主板规则》第4.04(1)条（或《GEM规则》第7.03(1)条及第11.10条），《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三第I部第27段及第II部第21段
⁴ 《主板规则》第8.06条（或《GEM规则》第11.11条）
⁵ 《主板规则》第4.04(1)条（或《GEM规则》第7.03(1)条及第11.10条）

本所很荣幸能参与STEP 2020年度工作经验计划，该计划旨在让法律专业的学生能够对私人客户领域有更多的认识。

左起: 合伙人陈连基律师、合伙人傅景元律师、实习生冯家骏同学、实习生凌天㯋同学、实习生吴逸懿同学、律师助理郑令旋和薛殷如律师

香港大学三年级的吴逸懿同学和香港中文大学第二年级的凌天㯋同学上星期五完成了为期两周的实习体验。他们准备了以“同性配偶和民事伴侣” 为题的小组汇报，内容涉及香港和海外各个司法管辖区的法律框架。他们各自亦就自选的私人客户法律主题，包括家庭法，慈善机构和关于精神行为能力法律等进行了个人汇报。

香港大学三年级的吴逸懿同学表示：“这是SW私人客户业务的第一身体验。我发现私人客户的议题是如此丰富，亦发掘了在此领域工作所需的技能。与史蒂文生黄各位成员的互动是一项特别有价值的体验。”

香港中文大学第二年级的凌天㯋同学亦表示“我对私人客户业务在现实中的工作情况有更多的了解……简而言之，我非常感谢在这家律师事务所工作，因为我深深感受到史蒂文生黄各位成员的关心和支持……以及对我们的计划所投入的心血。”

另一位刚从本所完成实习的英国伯明翰大学三年级的冯家骏同学，也分享了：“ …这次实习计划经过精心安排，透过和史蒂文生黄各部门成员的交谈以及在同性婚姻法的小组研究和案例记录中，我学到了很多有关私人客户实践的知识。此外，到访法庭的体验亦今我获益良多。”

我们期待迎接今年夏天的另外两批暑期实习计划的实习生！

如对STEP工作经验计划有任何查询，请联络本所陈连基律师。

如对本所实习计划有任何查询，请联络本所傅景元律师、林丽嫦律师、陈连基律师、张源辉律师或洪玉晖律师。

本所合伙人傅景元律师在《Benchmark Litigation》杂志的2020年诉讼女性百强中获选为香港九位领先女律师之一。

作为“女性诉讼百强”的第一版，该名单旨在向亚太地区领先的女性诉讼律师致敬，获选的女律师通过参与近年来最有影响力的诉讼案件在名单上赢得一席。

研究过程当中包括了对诉讼律师的专业活动进行数月的调查、客户反馈调查和一对一的访谈，最终选拔出诉讼界中最杰出的一百位女性。

傅律师领导本所私人客户的专业团队。傅律师精通于各个方面的家庭法律纠纷，特别是复杂的金融债权、介入诉讼、婚姻法律程序与财产条例（第192章）第IIA部分下的金融债权、儿童绑架案、儿童重新安置案件、未成年人监护条例第13章下的索赔案件、抚养权纠纷案件、婚前及婚后协议、诉讼和非诉讼案件争议的地产信托事务、房地产财产纠纷事务、跨境问题解决及执行程式等方面有丰富的经验。她亦曾多次对香港家庭法提出法律意见。

傅律师是认可综合和家事调解员，她也是英国仲裁学会会员及院士、国际公证人及婚姻监礼人。

关于 Benchmark Litigation

Benchmark Litigation定位为全球领先的诉讼律师事务所和律师的明确指南，并且是市场上目前唯一专注于诉讼工作的出版物。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所傅景元律师。

2020年6月22日，本所合伙人，诉讼及争议解决部和银行及金融部主管徐凯怡律师受邀，出席并担任“廊仲线上- 仲裁实务公开课” 的特邀嘉宾。

本次公开课由廊坊仲裁委员会主办，并由河北省律师协会、中国仲裁法学研究会、中国人民大学国际仲裁研究所、中国政法大学仲裁研究院、对外经济贸易大学法学院、河北经贸大学法学院及廊坊师范学院共同协办。

本次课程由上海锦天城（北京）律师事务所高级合伙人彭立松律师担任主讲嘉宾，并邀得中国政法大学国际法学院教授宋连斌先生、廊坊仲裁委员会业务处副处长李非女士以及本所合伙人、诉讼及争议解决部和银行及金融部主管徐凯怡律师担任特邀嘉宾。

本所合伙人、诉讼及争议解决部和银行及金融部主管徐凯怡律师

在两小时的课程当中，徐律师与各位嘉宾通过网络连线分别就仲裁程序的综述、仲裁程序的推进与管理、仲裁庭的事前准备及特殊事项的处理等题目进行深入的解释及讨论。徐律师作为特邀嘉宾，与观众们分享了她在香港仲裁案件中的实务操作和实战经验。

上海锦天城（北京）律师事务所高级合伙人彭立松律师

左起: 廊坊仲裁委员会业务处副处长李非女士及本课程主持，河北听韬律师事务所创始合伙人张凯律师

若阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师 (heidi.chui@sw-hk.com)。

2020年6月6日，本所合伙人、诉讼及争议解决部门主管徐凯怡律师再度受邀担任北京大学法学院“模拟仲裁”课程客席讲师，为北大法学院本科及硕士学生线上讲授模拟仲裁课程，并分享仲裁经验。

本次“模拟仲裁”课程由香港律师会和北京大学法学院共同合作举办，旨在让学生们学习和掌握国际仲裁的知识及实务。徐律师去年亦为此课程担任客席讲师，今年的课程因疫情原因而转为线上授课，但亦无阻学生们的积极参与。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所徐凯怡律师，heidichui.office@sw-hk.com。

随着大湾区的发展，粤港澳的往来日益频繁。粤港澳大湾区作为国家开放程度最高及经济活力最强的区域之一，市场及消费潜力不可限量，愈来愈多的港澳人士亦在大湾区生活。而大湾区城市更是港澳人士退休养老的宜居地之一。港澳人士于内地的医疗需求因此渐受关注。

根据国务院于2019年2月18日实施的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，国家进一步支持港澳医疗卫生服务提供主体在珠三角九市以独资、合资或合作等方式设置医疗机构，鼓励港澳医务人员到珠三角九市开展学术交流及私人医师执业，发展区域医疗联合体和区域性医疗中心，以提供国际化高品质的医疗服务。

港澳服务提供者在大湾区设立医疗机构将会迎来巨大商机。据报道，目前已有超过27家港资医疗机构在大湾区开业，其中8家在深圳，以专科门诊为主。而横琴首家获批由澳门执业医生开设的诊所亦于2019年11月底正式营业。

港澳服务提供者在国内，特别是大湾区开设医疗机构比外国投资者拥有更多政策优势。本文将深入解读港澳服务提供者在大湾区开设医疗机构的政策和操作，以供有兴趣的人士参考。

港澳服务提供者可在内地设立独资医院及其他类型独资医疗机构

与外国投资者相比，港澳服务提供者在中国内地投资设立医疗机构（包括医院及其他类型的医疗机构）享有更优惠的政策。

尽管2019年版的《外商投资准入特别管理措施负面清单》仍然不允许外国投资者设立独资医疗机构（即只限中外合资、合作形式，外资股权或权益占比不超过70%），然而最早在2009年内地就已经允许香港、澳门服务提供者在广东省以独资形式设立门诊部（见《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法的补充规定二》（卫生部、商务部令第61号））。直到2013年，国家卫生部及商务部发布《关于香港和澳门服务提供者在内地设立医疗机构有关问题的通知》（卫医政发[2012]72号），全面放开及允许香港和澳门服务提供者在内地以独资形式设置医疗机构。

依据上述政策，第一家港商独资的医院于2013年在深圳成立。

港澳医生可凭《内地医师资格证书》在内地行医

根据2009年4月15日实施的《香港和澳门特别行政区医师获得内地医师资格认定管理办法》（下称“《内地医师资格认定办法》”），香港及澳门永久性居民（下称“港澳永久居民”）更可以申请内地医师资格认证并在内地行医及设立私人诊所（设立诊所的条件见下文）。
根据1999年5月1日起实施的《执业医师法》，国内实行医师资格准入及医师执业许可制度。港澳永久居民获得内地医师资格，主要有以下第一及第二两种方式；此外，港澳永久居民还可以按照下述第三种方式申请在境内短期执业。具体如下：

1. 通过内地医师资格认定

根据《内地医师资格认定办法》，同时具备下列条件的港澳永久居民可向省级卫生健康管理部门申请内地医师资格认定（限临床、口腔及中医类别）：

• 2007年12月31日前已取得香港或澳门合法行医资格满5年；
• 具有香港或澳门专科医师资格证书；
• 在香港或澳门医疗机构中执业；及
• 符合《执业医师法》及其有关规定。

2. 通过境内医师资格考试

根据《执业医师法》，内地实行医师资格考试及医师执业注册制度。符合报考条件的港澳永久居民通过内地医师资格考试的，可以申请内地医师资格。

3. 申请短期执业

根据自2009年3月1日起施行的《香港、澳门特别行政区医师在内地短期行医管理规定》以及自2011年1月1日起施行《关于印发《香港和澳门特别行政区医疗专业技术人员在内地短期执业管理暂行规定》的通知》，港澳法定注册医疗卫生专业人员（包括医生、中医、牙医、药剂师、护士、助产士、医务化验师、职业治疗师、视光师、放射技师、物理治疗师、脊医）可在内地申请短期执业，有效期不超过3年。期满需要延期的，可以重新办理手续。需要注意的是，港澳医疗专业技术人员在内地短期执业，应由内地具有《医疗机构执业许可证》的医疗机构作为聘用单位。

大湾区城市的指定港资医疗机构将可使用已在香港注册的药物和仪器

大湾区地方政府非常欢迎香港的医疗机构到广东省办医院或者医疗机构，但其中两地的药物以及医疗器械的认证问题是阻碍香港医疗机构北上的一个很大的原因。这方面的政策近期已有突破。在2019年11月公布的惠港16项措施中，特别规定容许在大湾区内地城市的指定港资医疗机构里，使用已在香港注册的药物和常用的医疗仪器。

目前深圳已率先宣布将积极落实相关措施，未来在大湾区指定的一些医疗机构都有可能开放相关限制。

医疗机构的种类及法律实体选择

根据自2017年4月1日起实施的《医疗机构管理条例实施细则》（下称“《实施细则》”），内地医疗机构分为十三个类别，主要包括医院、妇幼保健院、门诊部及诊所等。 以下我们简单介绍港澳服务提供者于内地设立的常见医疗机构类别：医院、门诊部及诊所。

1. 医院

根据卫生部于1994年颁布的《医疗机构基本标准（试行）》的规定，凡以“医院”命名的医疗机构，住院床位总数应在20张以上。医院按规模划分为一级到三级。医院等级的划分有多项标准，而其中重要的一项为病床数。一级医院的病床数在20-99张，二级医院的病床数在100-499张，而三级医院的病床数为500张以上。

根据相关规定，港澳服务提供者于内地设立的医院必须具有法人资格，即医院在法律上应当以公司形式运营。

2. 门诊部和诊所

根据《医疗机构基本标准（试行）》及卫生部于2010年颁布的《诊所基本标准》，门诊部和诊所都是为患者提供门诊诊断和治疗的医疗机构，不设住院病床。门诊部的设置标准包括科室、医护人员人数、面积等。例如，综合门诊部至少应设有5个临床科室，至少应有5名医师和5名护士，房屋建筑面积不少于400平方米。而诊所至少应设有诊室、处置室、治疗室，至少有1名医师和1名护士，房屋建筑面积不少于40平方米。

国内法律对除医院外的医疗机构的组织形式并没有其他特别规定或限制，营办方可选择以公司、合伙企业、个人独资企业或个体工商户等形式经营其他医疗机构。一般而言，门诊部多以公司形式运营，而私人诊所倾向于以个体工商户的形式经营。

港澳服务提供者应当满足的要求和条件

根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下合称为“CEPA”）的规定，拟于境内设立医疗机构的港澳服务提供者可为港澳永久居民或者为根据香港或澳门法律设立的任何法律实体（包括公司、基金、合伙企业、合资企业、独资企业或者协会）。如为法律实体，需同时满足以下两个条件并取得符合服务提供者定义的相关证明：

1) 根据香港或澳门有关条例注册或登记设立，并取得有效商业登记证。法例如有规定，应取得提供该服务的牌照或许可。
2) 于香港或澳门从事实质性商业经营。具体包括：在香港或澳门提供服务的性质和范围应包含其拟在内地提供服务的性质和范围；在香港或澳门从事实质性商业经营3年及以上；营业期间依法缴纳利得税或其他税费；有相应的业务场所及雇佣员工50%以上不受居留限制。

港澳服务提供者投资设立医院的要求和条件

根据《香港和澳门服务提供者在内地设立独资医院管理暂行办法》（于2011年1月1日实施），香港和澳门服务提供者在内地设置独资医院的，拟设立的独资医院应当符合以下条件：

1)申请设立港澳独资医院的香港和澳门服务提供者应当是能够独立承担民事责任的法人，具有直接或间接从事医疗卫生投资与管理的经验；
2)拟设立的港澳独资医院必须是独立的法人；
3)三级医院投资总额不低于人民币5,000万元，二级医院投资总额不低于人民币2,000万元；
4)符合二级以上医院基本标准；
5)在老、少、边、穷地区设置的港澳独资医院，投资总额要求可以适当降低； 及
6)其他应当满足的条件。

此外，实践中不同城市的卫生健康部门对于设立医院的具体要求可能会存在一定差异。

港澳医生开设私人诊所的要求和条件

港澳医生在内地开办私人诊所没有设定投资门槛。根据《医疗机构管理条例实施细则》及CEPA的补充协议四，在城市设置诊所的个人，必须同时具备下列条件：

1)取得内地《医师资格证书》；
2)具有香港或澳门合法行医权；
3)在香港、澳门执照行医或在两地连续行医时间合计满5年；或者在内地从事同一专业临床工作连续5年以上；及
4)省、自治区、直辖市卫生健康管理部门规定的其他条件。

另外，诊所必须为该港澳医生独资经营，一名香港或澳门服务提供者在内地只能开设一家个体诊所，并担任该个体诊所的负责人。而且，香港、澳门服务提供者开办个体诊所，申请的诊疗科目应与其本人在内地和港澳的执业范围相符合。私人诊所成功登记后，港澳医生在开业经营前还应申请《医师执业证书》。

本文由本所企业融资部主管劳恒晃律师、注册外地律师蒋平律师、何丹丹律师及商业法及企业融资部高级经理黄虹共同合著。如有任何查询，请联络本所合伙人、企业融资主管劳恒晃律师。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所企业融资部主管劳恒晃律师、刘砚枫律师或曾浩贤律师。

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