引言
2024年2月8日，财经事务及库务局 （“财库局”）发出一份咨询文件（该“咨询文件”）就设立虚拟资产（“VA”）场外交易（“OTC”）服务提供者发牌制度的立法建议向大众征询意见。

该立法建议望透过《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）（“打击洗钱条例”）为VA OTC服务提供者设立新的发牌制度。建议能分为四部分：（1）制度之规管范围；（2）持牌人需跟从的规管要求；（3）牌照期限及过渡期；及（4）发牌机关在制度下的权利。

立法建议

制度之规管范围

财库局建议要监管VA OTC业界，就要先监管任何在香港经营和推广VA OTC服务的人士。财库局建议这些人士均需在拟议的发牌制度下取得海关关长发出的牌照，并建议VA OTC业务将定义为：
（1） 以业务形式提供任何VA现货交易服务；
（2） 不论是透过实体店（即包括自动柜员机）或其他平台（例如数码平台）提供服务；以及
（3） 明确豁除已为虚拟资产交易平台（“VATP”）发牌制度所涵盖的VATP营运。

财库局亦留意到VA交易服务的经营者有可能为客户提供临时保管/暂存服务，以作为交易过程的一部分。就该种保管/暂存服务应否落于拟议的发牌制度，以及应否为该服务订立特定的规管要求，财库局欢迎大众提出意见。

为确保有效的监管和监察，财库局建议牌照申请人必须为在香港成立并有固定营业地点的公司，或是在其他地方成立而根据《公司条例》（第622章）在香港注册的公司。海关关长在决定一名申请人是否合适的时候亦会留意所有相关因素。

由于持牌法团、认可机构及持牌稳定币发行人已经受限于现行的规管制度，财库局认为假如该公司提供VA OTC服务，他们可免受新发牌制度规管。

持牌人需跟从的规管要求

在制度下，持牌人可在其业务进行以任何VA转换任何金钱，或以任何金钱转换任何VA的现货交易，但在符合指定条件下才可以将汇兑后的款项汇出。为缓减洗钱及恐怖分子资金筹集的风险，持牌人只会获准把该等VA从其已登记的钱包转至客户拥有或控制的钱包。再者，没有VATP牌照的人士不能提供VA转换VA的交易服务。持牌人在进行客户尽职审查及备存记录时，也需跟从打击洗钱条例列出的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定。

财库局指出发牌制度只涉及交易服务，而其他服务，包括任何形式的虚拟资产顾问、转介服务、提供VA衍生工具或其他金融产品，则不能在发牌制度下提供。

因须受更严谨的监管以确保投资者保护，VA OTC持牌者提供的服务，不能涵盖任何不在至少一所获 证监会发牌的虚拟资产交易 平台上供零售投资者交易的代币，或任何由未获香港金融管理局（“金管局”）发牌的发行人所发行的稳定币。

财库局亦就VA科技性质较高及高度投机而提倡更多的保障措施，并认为VA OTC持牌者应遵守一套健全的规管要求而确保其有充分的能力和知识妥善经营VA OTC业务。

在制定规管要求时，财库局也参考了VATP及金钱服务经营者的规管制度（详情请参阅咨询文件第2.18段）。

就海关关长监管的责任，营运者只会在符合订明的所有规定的情况下，才会获得牌照。既而，除非是获海关关长发牌的VA OTC服务，否则任何人不得推广该受规管的VA OTC服务。如有违反法定的规定，VA OTC持牌者需接受纪律和调查程序，并面对执法行动，如下所述。

牌照期限及过渡期

在发牌制度下，财库局建议成功的申请人可获发为期两年的牌照，并在海关关长信纳下可申请续牌两年。财库局亦建议在紧接发牌制度生效前为该等营运者提供六个月的过渡期，以协助现时在香港经营VA OTC服务的营运者过渡。原有的VA OTC服务提供者如在过渡期首3个月内向海关关长提交牌照申请，营业就会获准继续至6个月的过渡期完结为止。财库局亦建议以下两种方案：

方案一：如原有VA OTC服务提供者在过渡期生效首三个月内并未向海关关长申领牌照，须在过渡期生效后第四个月底前有序结束其业务。
方案二：能符合海关关长指明要求的申请人，会获发「被当作的牌照」以在过渡期结束后的期间继续营运，直至海关关长就有关牌照申请作出最终决定。

发牌机关在制度下的权利

财库局建议海关关长将获赋权监督VA OTC持牌人在打击洗钱及恐怖分子资金筹集方面的合规情况，以及执行其他法定和规管要求。海关关长亦会获赋权施加发牌条件，及/或增补、更改或修订现有条件。财库局亦有考虑新增权力给予海关关长以防止大众登入涉及无牌或欺诈的VA OTC营运者的网站或数码平台。

财库局建议为无牌的VA OTC服务者订立严厉的处罚和制裁以阻吓洗钱及恐怖分子资金筹集活动，例如，任何人如无牌而从事受规管的VA OTC服务，或明知而发出关于非持牌人提供VA OTC服务的广告，即属犯罪。再者，不遵守打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定的人士可受处罚款100万元及监禁2年。持牌人如在涉及VA OTC的活动中作出欺诈或欺骗行为即属犯法，并需承担《打击洗钱条例》列明的后果。

为把发牌制度纳入现时的打击洗钱及恐怖分子资金筹集的监管制度，财库局进一步提倡修订《打击洗钱条例》第6部，以涵盖针对海关关长日后在实施VA OTC发牌制度时所作决定而提出的上诉。

分析和总结

去年，VATP 相关的诈欺案件有所增加，从而反映将VA OTC服务带入法定监理职权范围，以确保足够的保障给予投资者的急切性和需求。

在此期待已久的立法建议中，财库局建议为 VA OTC 服务提供者引入新的发牌制度。此制度紧接已成立的VATP发牌制度及金钱服务营运者规管制度，从而希望防止更多的诈欺或洗钱及恐怖分子资金筹集活动在VA OTC服务业行里发生。拟议的立法建议是否有利于解决香港日益增多的VA诈欺案件，还有待观察。

“如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。”

《上市规则》简化转板程序

香港联合交易所有限公司为实施有关GEM上市改革的咨询总结而对《GEM上市规则》及《主板上市规则》作出的修订已于2024年1月1日生效。随着是次修订生效，新推出的「简化转板程序」省却过往转往主板上市繁琐的程序，可望大幅减低进行有关项目的时间和财务成本，对现时的GEM发行人转板上市提供一定吸引力。

为使GEM发行人理解简化转板程序的运作，本文综合《主板上市规则》及《常问问题》对简化转板程序的内容及特点作出介绍。

总结

新推出的简化转板程序简化转板申请的机制及流程，对盘活市场可望带来正面效应。在符合《主板上市规则》的前提下，转板申请人无需再如新上市申请人一样委托庞大的中介机构团队，亦无需于转板公告内作出如招股章程般详尽的披露，有助节省大量时间及成本。有意计划进行转板申请的GEM发行人应及早注意其是否符合《主板上市规则》的转板条件，包括但不限于每日成交金额测试及成交量加权平均市值测试的要求，并且确保其在规定时间内维持合规纪录。

如阁下有任何查询或欲了解更多详情，请联络本所合伙人劳恒晃律师(Hank.Lo@sw-hk.com)或合伙人郑钰茵律师(Erica.Cheng@sw-hk.com)。

本简讯仅供参考。 其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。 史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或損害向閣下承擔法律責任。

2023年12月22日，证券及期货事务监察委员会 (“证监会”) 发出有关认可基金投资虚拟资产的通函（此“通函”）。其内容指出证监会在考虑容许基金进行公开发售时所须符合的规定，而该基金涉及虚拟资产 （“VA”）的净资产值（“NAV”）有10% 以上。其通函取代证监会于2022年10月31日发出有关虚拟资产交易所交易基金（“ETF”）的通函。

此通函指出受证监会认可的基金可直接地及间接地投资于VA里，亦指出其基金必须符合证监会投资者保护的目标。除了证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册中「总括原则」及「单位信托及互惠基金守则」（“UT 守则”）中适用的规定，此通函亦列出关于「有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函」的要求（另请参阅本所有关联合通函的新闻快讯）。

管理公司、有关人士及服务提供者

证监会认可的VA 基金的管理公司应具备良好的规管记录及至少一位合资格及有经验的员工管理VA产品。这些管理公司需跟从发牌部门（“LD”）所实施的附加条款及条件以作监管。
在确保自己及服务提供者有能力支持受证监会认可的VA 基金同时，管理公司亦有责任依照现存UT 守则的规定在推出产品前先教育投资者。此教育应在管理公司向投资者提供销售文件时（包括产品要点说明与VA 风险有关的投资限额及主要风险）同时作出。

投资规限及投资策略

受证监会认可的VA 基金可以直接地或间接地投资已获许可香港大众在获证监会发牌的虚拟资产交易平台上（“VATP”）进行交易的VA 代币。不过，投资VA期货只适用于在常规受监管的期货交易所交易的期货，而且该管理公司需要展示（1）相关的VA 期货有足够的流动性及（2）相关VA 期货的滚动成本是可管理的，以及如何管理该成本。假如该受证监会认可的VA 基金提倡一个以期货为重的投资策略，证监会要求投资组合的灵活性需较高。

而且，间接接触VA的基金亦需符合UT 守则的条件以及证监会施加的任何规定。在基金层面上，管理公司应以基金不能对VA有任何杠杆敞口作为底线。

VA现货的交易和直接收购

受证监会认可的VA 基金只能透过获证监会发牌的VATP或受认可机构作出VA现货交易，并需跟从香港金融管理局（“金管局”）的规定。受证监会认可的VA现货ETF皆可以进行现金认购及赎回和实物认购两者。再者，参与的交易商应为获证监会发牌或注册的机构，它们并需受限于LD实施的附加条款和条件。

监护

受证监会认可的VA 基金的受托人/ 保管人能将其VA保管功能转授予一个符合金管局对于VA保管的规定，并需为受证监会认可的VATP或受认可机构。该受托人/ 保管人及任何委托人应确保他们（1）自己持有的VA需与其他客户的资产分开；（2）大部分的VA持有存放于冷钱包中，并减少把VA持有存放于热钱包的时间；及（3）已稳妥地储存助记词和私钥，仅限授权人士使用，不受投机或勾结，并有适当的备份以防止任何出错。

分析和总结

该通函列出了证监会在批准其资产净值 10%以上用于 VA 的投资基金时应考虑的预期和要求。受证监会认可的VA 基金的评估和批准显示了证监会对香港市场潜力的认可。
证监会强调在发展市场中纳入VA元素的同时需与保护投资者利益作出平衡。同时，为市场进行持续的监督和审查对为未来减轻风险极为重要。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师

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2023年12月22日，证券及期货事务监察委员会 (“证监会”)及香港金融管理局（“金管局”）发出有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函（“通函”）。其内容涉及中介人向客户提供虚拟资产投资产品时的条件及向客户提供获证监会认可作公开发售的虚拟资产基金时应遵守的规定。其通函取代证监会与金管局于2023年10月20日及2022年1月28日分别发出的两份有关中介人的虚拟资产相关活动（“虚拟资产相关活动”）的联合通函。

背景

此通函为证监会于2018年就虚拟资产制订监管方针时所施加的限制作出的政策更新。理解到虚拟资产领域迅速发展，并开始扩展至主流金融业，证监会亦因此为虚拟资产活动在香港提供更多空间。例如，证监会已允许获证监会发牌的虚拟资产交易平台为零售投资者提供服务，并认可了多只虚拟资产期货交易所买卖基金，以供在香港公开发售。
经过给予为现有客户提供其虚拟资产交易服务的中介人三个月的过渡期，政策于2024年1月20日正式全面实施。现时所有中介人在推出有关服务前，应确保自己能够符合本通函所载的规定。

第一部分：分销涉及虚拟资产的投资产品

证监会及金管局皆同意于2018年所指出与投资虚拟资产相关的风险至今仍然适用。由于监管（如有）仅在打击洗钱及恐怖分子资金筹集方面 （“AML/CFT”），它们未必如传统金融市场上的服务提供者或产品般受到同样严格的监管。由于现时它们的监管并无划一的方针，故虚拟资产市场较大可能存在各式投资者保障的问题，由定价欠缺透明度至潜在的市场操纵不等。因此，《证券及期货条例》第IV部的条文禁止向香港公众销售未经证监会认可的投资。

再者，由于零售投资者对风险缺乏意识，虚拟资产的投资产品相当可能被视为复杂产品（除了以下例外情况）。拟提供虚拟资产投资产品的中介人因此需要遵从证监会在销售复杂产品方面的规定，以及就中介人分销虚拟资产相关产品施加额外的投资者保障措施。

额外的投资者保障措施

销售限制–除下文的少数例外，被视为复杂产品的虚拟资产相关产品只应售予专业投资者。

这些例外包括在受规管交易所上买卖的虚拟资产的投资产品或获证监会认可作公开发售的虚拟资产基金。少数在证监会指明的受规管交易所上买卖的虚拟资产相关衍生产品及其他在指定司法管辖区获相关监管机构认可，或核准售予零售投资者的虚拟资产衍生产品基金亦不受“仅限于专业投资者”的限制。

由于被视为复杂交易所买卖衍生产品的买卖乃受传统规则所规管，所以它们受到的限制会较少。因此，中介人可无须遵从合适性规定及提供最低限度资料及警告声明的规定。不过，只有证监会网站刊载的非复杂及复杂产品例子的非详尽无遗列表内的复杂交易所买卖衍生产品才被视为复杂交易所买卖衍生产品。否则，其他交易所买卖虚拟资产相关衍生产品均会一概被视为复杂产品，而需要遵守上述销售复杂产品方面的规定及额外投资者保障措施。

虚拟资产知识评估–中介人在代表客户执行虚拟资产相关产品的交易前，有责任先评估该客户是否具备有关知识了解及承担买卖虚拟资产相关产品的风险和可能招致的损失。如客户不具备有关知识，中介人只可在其已向客户提供关于虚拟资产的性质及风险的足够培训的前提下，方可执行有关交易。

有关虚拟资产知识评估的进一步详情，请参阅通函第13段及14段。

中介人均需为所有客户进行虚拟资产知识评估，除非是机构专业投资者及合资格的法团专业投资者。

合适性规定

中介人应以客户的最佳利益为出发点，并勤勉尽责地评估虚拟资产相关产品是否适合客户。若虚拟资产相关产品是一项衍生产品，中介人应确保遵守《操守准则》第5.1A及5.3段的规定。

最低限度资料及警告声明的规定

中介人应向客户提供清楚易明的有关虚拟资产相关产品的资料和警告声明，及别就虚拟资产向客户提供风险披露声明。

第二部分：提供虚拟资产交易服务

由于不少海外虚拟资产交易平台未必受到与证监会的虚拟资产交易平台监管框架所订的标准相若的监管标准所规限，证监会及金管局认为适宜及有必要规定中介人只可与获证监会发牌的虚拟资产交易平台合作提供虚拟资产交易服务，从而保障投资者利益。

根据证监会所言，提供虚拟资产交易服务或会对中介人进行受规管活动的适当人选资格造成影响。涉及虚拟资产的买卖活动亦构成中介人提供的交易服务的一部分，中介人故此需要遵从证监会及金管局施加的所有相关监管规定。两方尤其强调持牌法团或提供虚拟资产交易服务及就虚拟资产提供意见的注册机构必须符合发牌或注册条件及订明的条款及条件。其中一项发牌或注册条件将要求中介人遵从订明的条款及条件（“该等条款及条件”）。

有关该等条款及条件的进一步详情，请参阅通函第20段。

两方尤指出中介人在处理该等虚拟资产的提存时，亦应遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》第12章的规定。

第三部分：就虚拟资产提供资产管理服务

中介人之即投资组合的已述明投资目标如为投资于虚拟资产，或有意将投资组合中10%或以上的总资产价值投资于虚拟资产，即符合最低额豁免规定。它们须遵守证监会在该等条款及条件为投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团或注册机构所载列的额外规定。

证监会及金管局亦进一步厘清受其客户授权以委托形式提供虚拟资产交易服务作为一项附属服务的第1类中介人应只将该客户的投资组合中少于10%的总资产价值投资于虚拟资产。

再者，中介人应遵守现行规管资产管理的规定，以及由证监会不时发出有关中介人在代币化证券方面应达到的操守标准和指引。

第四部分：就虚拟资产提供意见

提供意见的业务的中介人应遵守证监会及金管局施加的所有相关监管规定。此外，中介人只应向其第1类或第4类受规管活动的客户提供该等服务。

另外，中介人就虚拟资产提供意见时将须遵守载于该等条款及条件的预期操守规定，尤其是遵守为客户提供合理适当建议的责任。

再者，就代币化证券提供意见的中介人应遵守现行规管就证券提供意见的规定，以及由证监会不时发出有关中介人在代币化证券方面应达到的操守标准和指引。

分析和总结

从通函可见，证监会踊跃在发展中的虚拟资产相关活动市场采用其新的政策。在放宽限制同时亦需制定进一步的保障措施和指导方针以降低风险和保护投资者的最佳利益。透过实施政策和规定来应对新风险和确保投资者有所保障，证监会旨在培育一个健康的虚拟资产交易平台。

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本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

史蒂文生黄律师事务所作为包销商Spartan Capital Securities, LLC（「Spartan Capital Securities」）的香港法律顾问，成功协助Junee Limited（「Junee」）于2024年4月17日在纳斯达克资本市场成功上市（「纳斯达克上市」）。Junee发行共计2,000,000股普通股，每股定价为4.00美元，此次发行的总收益将为800万美元。

Junee通过其子公司OPS Interior Design Consultant Ltd.（「OPS HK」）为香港室内设计市场的住宅和商业客户提供优质的室内设计、装修和维护服务。OPS HK还提供广泛的维修和保养服务，包括日常家居状况保养服务。OPS HK曾于2020年荣获缪斯设计奖，并被Mediazone颁发2020年香港最有价值公司奖。

本所合伙人劳恒晃律师、合伙人曾浩贤律师及郭俊杰律师担任Spartan Capital Securities在纳斯达克上市的香港法律顾问并提供全面的香港法律服务。

如阁下有任何关于此交易的查询或想了解更多详情，请联络本所劳恒晃律师或曾浩贤律师。