简介
作为一种在国际商事合同内常见的仲裁协议或争议解决条款,多层次争议解决条款 (multitiered dispute resolution clauses) 用意在于为诉讼或仲裁设定前置条件即要求当事人双方依次先进行友好协商 (negotiation in good faith)、调解 (mediation) 及/或其他类似机制,并唯有在协商及/或调解无效的情况下,将该争议诉诸诉讼或仲裁。在国际仲裁中,虽然多层次争议解决条款的初衷旨在促使双方尝试友好解决,以避免花费不必要的时间和金钱,但若仲裁前置条款定义模糊不清,其中一方当事人有可能在日后争议已进展至仲裁尾声阶段,方就协商及/或调解相关程序不合规等事宜,向法庭提出异议或撤裁,令仲裁最终裁决增添不确定性。
就香港法院如何诠释多层次争议解决条款影响仲裁庭管辖权及其取态,本所在去年就著名案例C v D [2021] HKCFI 1474 (下称「C v D案」) 发布有关仲裁法动态 (请参阅本所2021年7月2日的香港仲裁案例分析)。随后,C v D案的败诉方(即该案的申请人)向香港高等法院上诉庭 (下称「香港上诉法院」) 提出上诉。时隔一年,香港上诉法院在C v D [2022] HKCA 729 (下称「本案」) 一案中,不但对香港原讼法院的判决表示认可,且藉此再次确认有关多层次争议解决条衍生的争议,理应由仲裁庭解决,法院将不会介入处理该争议。除特殊情况外,仲裁庭的裁决应视为最终(final)及具有约束力(binding),当事方不应以与多层次争议解决条款有关的争议为由,向管辖法院提出异议或撤裁,以推翻仲裁最终裁决。
下文将跟进 C v D案的后续发展及分析香港上诉法院就本案在解读多层次争议解决条款争议方面的判决。