2026年10月2日

引言

2026年9月30日，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）与马来西亚证券事务监察委员会（“马证委”）宣布实施简化监管程序及提交安排，以便利企业在香港及马来西亚同步上市（“单一提交安排”）。

单一提交安排将落实证监会与马证委于2026年7月23日签署的有关受涵盖基金互认安排及简化双重首次公开招股（“IPO”）上市框架的谅解备忘录（“谅解备忘录”）所设想的简化双重IPO上市框架。

根据单一提交安排，申请人如拟在香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板或马来西亚证券交易所（“马交所”）主要市场作主要上市，并同步在另一市场作第二上市，可通过涉及一次上市申请提交及一份上市文件的简化申请流程进行。

新安排旨在减少IPO申请阶段的重复监管程序和合规成本，并促进香港与马来西亚资本市场之间更紧密的联系。

该安排适用于涉及联交所主板及马交所主要市场的同步主要上市及第二上市。该安排并不构成适用于所有形式跨境上市的一般通行制度，亦不免除任何一个司法管辖区所适用的实质上市资格、披露或投资者保障要求。

单一提交程序如何运作

提交文件组合应划分为明确区分的香港部分及马来西亚部分。如两个部分均要求提交相同的申请材料或文件，可交叉引用另一部分中的相关材料或文件。

单一提交安排的主要特点

单一提交安排为香港及马来西亚同步上市的申请及监管审核程序引入协调机制。其主要特点包括：

• 单一上市文件：申请人可就两地上市使用一份上市文件，前提是该文件符合香港及马来西亚各自适用的法定、招股章程、披露及上市规定。
• 单一提交渠道：申请人将通过负责其主要上市的有关机构提交两个市场要求的申请材料。若香港为主要上市市场，则须向联交所提交联交所要求的全部申请材料及马证委要求的材料，包括规定的额外资料。若马来西亚为主要上市市场，则须向马证委提交马证委及联交所各自要求的全部申请材料。提交文件组合必须划分为明确区分的香港部分及马来西亚部分，但两个部分均要求的文件可通过交叉引用方式处理。
• 专责双重上市审核团队：监管机构已设立专责团队及沟通渠道，作为申请人及其专业顾问的直接联络点，旨在促进积极的个案管理、有关机构之间的协调，以及整个上市过程中申请的高效处理。
• 协调监管审核：证监会、联交所及马证委已建立协调审核程序，以衔接监管审核时间表、减少重复工作，并简化向申请人提出的意见及查询。

该等简化程序并不免除任何一个司法管辖区所适用的监管要求。申请人仍须符合其拟在各市场上市所适用的相关法定、上市、披露及投资者保障要求。

促进双重上市申请流程

为配合单一提交安排的实施，证监会已刊发《有关在香港及马来西亚作双重上市的单一提交安排的通函》，阐述适用于拟进行双重上市的申请人的有关安排。

马来西亚及香港有关机构亦已提供相关指引材料。特别是，马证委已刊发《香港公司在马来西亚证券交易所主要市场上市指引》。同时亦应参阅联交所现有的有关马来西亚注册公司遵守香港核心股东保障水平及适用马来西亚法律及法规的解释说明。

马证委亦于2026年9月30日修订《企业及产品建议提交指引》、《招股章程指引》及《股权指引》，以落实简化双重上市框架。

该等材料旨在协助拟申请人及其顾问了解两个市场的适用规定。现鼓励申请人、保荐人及其他专业顾问在正式提交上市申请前，在适当情况下咨询证监会、联交所或马证委，以讨论建议的交易架构及预期时间表。

通过允许申请人准备一份上市文件并采用协调的提交及监管审核程序，单一提交安排预期可减少重复工作，并提高香港与马来西亚同步上市的执行效率。同时，两地各自监管规定继续适用，旨在确保新安排所带来的效率提升不会影响现行监管标准或投资者保障。

加强香港与马来西亚资本市场的联系

继2026年7月签署谅解备忘录后，单一提交安排的推出标志着香港与马来西亚监管合作的进一步发展，也反映两地监管机构深化区域资本市场联系及促进跨境融资机会的更广泛目标。

拟申请人应尽早确定拟进行主要上市的市场，因为这将决定提交渠道及主要申请流程。申请人亦应尽早就两个司法管辖区所适用的上市资格、招股章程、财务资料、企业管治及股东保障要求进行差距分析。尽管共同文件可通过交叉引用方式处理，申请文件组合仍须满足各司法管辖区特有的要求。申请人亦应尽早与两地有关机构协调招股章程草拟本或更新版本的公开展示及招股章程注册时间，并就时间表的任何后续变更及时通知有关机构。拟进行双重主要上市的申请人亦可尽早咨询有关机构，以了解单一提交安排是否可能适用于其建议上市。

单一提交安排亦预期可通过减少上市材料准备及提交方面的重复工作，并加强在回应监管意见时的协调，使保荐人及其他专业顾问受益。尽管如此，申请人及其顾问仍应尽早考虑两个司法管辖区的适用要求，并审慎协调建议的交易架构、披露要求及上市时间表。

从更广泛层面而言，该举措反映了持续加强香港与区内其他主要资本市场联系，以及提升香港作为国际融资平台角色的努力。

结论

对于考虑同时进入香港及马来西亚资本市场的发行人而言，单一提交安排是一项具有实际意义的程序性发展。其主要优势在于允许两个市场所要求的材料通过单一渠道提交，并配合一份上市文件及协调的监管审核程序。

然而，该框架并不等同于相互认可上市资格或监管要求。发行人及其顾问仍须满足两个司法管辖区的要求，并尽早协调交易架构、披露文件组合及时间表。

从商业角度而言，对于希望拓展中国内地及东南亚投资者基础，并实现融资渠道多元化的合适发行人，该安排或可提供一个更具可操作性的上市路径。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定、采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别、间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

停牌可对上市公司造成严重影响，包括削弱投资者信心、降低市场流通性，甚至最终被除牌。根据《上市规则》，香港联合交易所有限公司（「联交所」）可取消已停牌一段指定期间的发行人的上市地位。

为推动发行人及时纠正问题并提升市场信心，联交所于2018年5月发布了《长时间停牌及除牌的指引》（「《指引》」），并于近期2026年9月对指引再次作出更新，大幅加强有关内部监控检讨、审核委员会有关独立调查等责任、独立委员会与外部顾问在复牌过程中的角色和责任的指引。是次修订反映联交所在执行除牌制度过程中累积的监管经验，以及其对企业管治、问责性及补救措施实际成效的日益重视。

主要监管修订

（一）内部监控检讨的全面框架

2026年9月修订中最重要的变化，是联交所大幅扩充有关内部监控检讨的指引。

虽然在涉及会计失当、企业不当行为或延迟刊发财务业绩的个案中，内部监控检讨一直是常见的复牌条件，但过往《指引》对检讨范围及执行方式着墨不多。经修订的《指引》现建立了一套较完整的框架，规范何时需要进行内部监控检讨、独立内部监控顾问须履行哪些工作，以及审核委员会如何监督有关程序等。

联交所现在传达的信息十分明确：健全而有效的内部监控环境现是评估发行人是否适合持续上市的一个重要指标。

何时需要进行内部监控检讨？

联交所指出，以下情况可能反映发行人内部监控系统存在重大缺失，因此可能需要进行独立检讨：

• 未能预防或发现公司不当行为，例如挪用资产或未经授权交易；
• 因财务汇报程序存在缺失而长期延迟刊发财务业绩；
• 未能向核数师提供充分、适当及可靠的审计凭证；
• 在重大方面未能遵守《上市规则》；或
• 未能及时向股东及潜在投资者披露重大资料。

值得注意的是，联交所特别强调，上述例子并非详尽无遗。发行人是否需要进行内部监控检讨，仍须视乎个别个案的具体事实及情况而定。

独立内部监控顾问角色的扩大

经修订的《指引》大幅提升联交所对独立内部监控顾问工作的要求。

过往顾问主要负责识别内部监控缺失并提出改善建议，但联交所现时的期望远不止于此。检讨范围须因应导致停牌问题的性质、范围及严重程度而制定。

如个案涉及重大不当行为或涉嫌欺诈，检讨不应只涵盖直接导致停牌的监控缺失，亦应涵盖较广泛的合规范畴，包括：

• 财务汇报监控；
• 披露监控；
• 须予公布交易及关连交易的相关监控；及
• 遵守适用法律及监管规定的情况。

此外，独立内部监控顾问亦应：

• 查明重大内部监控缺失；
• 建议适当的补救措施；
• 进行跟进检讨，以测试加强后监控措施的落实情况及运作成效；及
• 就已识别缺失是否已获纠正，以及发行人的内部监控是否充分及有效，作出明确结论。

此外，联交所亦表示理解部分新实施的监控措施在复牌前未必有足够时间接受测试。在此情况下，联交所可能要求发行人在复牌后进行进一步检讨，或由审核委员会实施加强监察。

这些要求反映联交所现时更重视内部监控的实际运作成效，而非仅仅制定新的政策及程序。

审核委员会职责的提升

经修订的《指引》亦明显提升审核委员会在整个内部监控检讨过程中的角色。

审核委员会不再只是被动接收专业顾问意见，而是须主导检讨工作，并在评估外部顾问所进行的工作及所得结论时运用独立判断。

具体而言，审核委员会应：

• 独立选聘内部监控顾问；
• 评估并信纳顾问的独立性、资历、资格、经验及资源；
• 制定及严格评估检讨范围；
• 评估顾问的调查结果，并于有需要时要求进一步工作；
• 确保顾问直接与核数师沟通，并考虑核数师的意见及关注事项；及
• 评估已识别缺失是否真正获得纠正，以及加强后的监控措施能否有效运作。

发行人现须披露审核委员会的评估结果，以及其认为相关缺失已获解决、内部监控充分及有效的具体依据，该等相关披露责任有所加强。

更重要的是，审核委员会的责任并不会于复牌后终止。联交所期望审核委员会持续监察内部监控框架的成效，并于日后企业管治披露中汇报其评估结果。

整体而言，这些修订清楚显示联交所期望审核委员会在整改工作中担当积极监督角色，并对企业管治改革的质素及成效承担更大责任。

（二）对独立调查提出更具体要求

联交所亦扩充了有关重大会计不当行为、涉嫌失当行为及企业管治失效情况下进行独立调查的指引。

根据经修订的《指引》，如个案涉及重大不当行为，发行人应尽快成立独立委员会。独立委员会须承担调查工作的主要责任，包括：

• 选聘及委聘独立法证调查机构；
• 制定调查范围；
• 确保妥善保存证据；
• 监督调查进度；及
• 确保管理层全面配合调查。

为确保委员会保持独立，联交所要求发行人审慎评估各委员会成员的独立性。任何合理地可能被质疑其独立性的董事，均不应加入独立委员会。

经修订的《指引》亦新增披露规定。发行人须披露独立委员会的组成，并解释所委聘的法证调查机构为何具备所需的独立性、专业知识及资源。

这些修订反映联交所现时不仅关注调查结果本身，更关注调查程序是否具备足够独立性、公信力及良好管治。

对上市发行人的实际影响

2026年9月的修订反映联交所对企业管治质素及整改成效的要求持续提高。

从实务角度而言，发行人应预期其内部监控环境将受到更严格审查，因此在申请复牌前，应预留充足时间进行整改及相关测试。《指引》明确指出，单纯制定政策并不足够，发行人必须证明相关监控措施已真正融入日常运作，并能有效发挥作用。

修订亦明显加重审核委员会及独立委员会的责任。因此，董事会应确保有关委员会于整个复牌过程中积极参与事务，并获具备适当资格及独立性的专业顾问支援。

此外，若发行人因重大不当行为而需要进行调查，应预期联交所将仔细审视有关调查的独立性、范围及质素，而不仅关注其最终结论。

展望未来

尽管2026年9月的修订并未改变除牌制度的基本架构，但无疑提高了停牌发行人申请复牌时所需达到的监管标准。尤其是新增的大量内部监控检讨指引，充分反映联交所愈发重视发行人是否已真正纠正其企业管治及合规方面的根本问题，而非仅在表面作出改善。

对上市发行人而言，成功复牌已不再只是解决导致停牌的具体问题。发行人同时须证明已建立稳健的企业管治架构、内部监控制度及监督机制，以防止同类问题再次发生。

联交所现已更详细地阐述其监管期望，理论上应有助停牌发行人更清楚理解复牌要求。然而，在个别个案中，究竟需要采取哪些具体补救措施、管治改革及监控程序方能符合联交所的新要求，仍须视乎实际情况而定。因此，面对停牌挑战的发行人宜尽早寻求专业意见，以尽量减少长期停牌所带来的不确定性及不利后果。

如欲进一步了解相关监管修订对贵公司业务或合规责任的影响，欢迎联络本所合伙人梁祺澧律师。

本文仅供参考，不构成法律意见。

引言

香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2026年9月21日发布《上市机制竞争力检讨（第二阶段）》咨询文件（“《咨询文件》”），就上市发行人的须予公布的交易、关连交易及分拆上市提出一系列针对性改革建议。

《咨询文件》指出，须予公布的交易规则上一次重大改革是在其他主要市场（尤其是英国）亦逐步转向更侧重披露的监管模式。因此，联交所希望在维持投资者保障的同时，让发行人更灵活地进行公司交易，从而提升香港作为上市地的竞争力。

本文认为，这次改革并非单纯放宽监管，而是重新分配监管重心。一方面，联交所提高须经股东批准的交易门槛，简化分类及审批程序，把更多决定权交给发行人及其董事会；另一方面，联交所加强公告披露，并在关连交易、财务资助及投资活动等高风险领域保留较严格的保障。换言之，发行人得到更多灵活性，代价是须更早、更充分地披露，董事会也须承担更重的责任。下文按须予公布的交易、关连交易及分拆上市三部分，逐项说明建议内容及联交所的理据，最后提出实务建议。

咨询期至2026年11月30日截止。本文所述均为咨询阶段的建议，最终内容以咨询总结及经修订的《上市规则》为准。

• 须予公布的交易

 须予公布的交易是本次改革幅度最大的部分。联交所建议提高须经股东批准的门槛，并精简交易分类及审批程序，把更多决定权交给发行人及其董事会；同时，对涉及财务资助及投资活动的交易维持较严格的保障。建议涵盖规模测试、分类门槛、披露要求及豁免范围四个方面：

1. 删除盈利比率

第一项调整针对规模测试本身：联交所建议在五项百分比率中，删除最容易失准的盈利比率，只保留资产、收益、代价及股本比率。

理据：盈利比率最容易出现异常结果，尤其是目标公司或发行人录得亏损时。2024年及2025年，发行人就盈利比率异常结果提出的个案，联交所全部同意发行人不理会该比率或采用替代测试。保留收益比率和资产比率，已可衡量交易对发行人的影响。而且关连交易的规模测试本来已不计盈利比率，删除后两章的百分比率将会一致。

2. 代价比率增设资产净值分母

在保留的比率中，联交所也建议调整代价比率的计算方式，使其更能反映重资产发行人的实际情况。发行人可将交易代价与市值或资产净值两者中的较高者比较。资产净值指发行人拥有人应占权益，须剔除非控股权益。

理据：2004 年把代价比率的分母由资产净值改为市值，解决了资产净值为负数或极低的发行人遇到的问题。但对重资产发行人或股价被低估的发行人来说，一些对其财务状况影响不大的交易，仍可能仅因触及代价比率而受规管。资产净值只是替代分母，并非取代市值；剔除非控股权益，是为了避免高估发行人的资产净值。

3. 主要交易门槛由25%提高至50%

本次改革最核心的建议，是把须经股东批准的主要交易门槛由25%提高至50%。百分比率达25%或以上但低于50%的交易，改为须予披露的交易，只须刊发经加强的公告，无须发出通函及取得股东批准。涉及物业、矿业资产或基建工程项目的，仍须披露专家报告。涉及提供财务资助，或证券或其他投资活动（包括理财产品、数字资产）的交易，门槛维持25%。

理据：2024但编制通函、会计师报告及聘请专业顾问会增加时间和成本，股东表决结果也会带来交易执行上的不确定性，影响发行人在竞争激烈或时间紧迫的交易中把握商机。财务资助及投资活动本身风险较高，可能被用于壳股活动或不当运用资金，联交所也注意到相关个案有所增加，因此维持25%门槛。

4. 删除“非常重大的收购事项”及“非常重大的出售事项”分类

提高门槛的同时，联交所也借机精简交易分类，删除“非常重大的收购事项”及“非常重大的出售事项”两个类别，有关交易统一归为主要交易，并保留以下安排：

• 百分比率达100%或以上的收购事项，或达75%或以上的出售事项及其他交易，不得以股东书面批准代替召开股东大会；
• 百分比率达100%或以上的收购事项，会计师报告须由公众利益实体核数师出具；
• 这两类交易的公告不再须经联交所预先审阅。 

理据：目的是简化交易分类机制。保留上述股东大会规定，可确保对发行人有重大影响的交易仍须在股东大会上获批。联交所自2009年起转向事后审阅，这两类公告已属少数仍须预先审阅的类别。取消预先审阅符合这一政策方向，有助推动发行人自行遵守《上市规则》，也有利于资讯及时发布。反收购行动及极端交易的公告，仍须预先审阅。

5. 加强公告披露

须发出通函的交易减少后，投资者可取得的资料也会相应减少。为填补这一缺口，联交所建议大幅加强所有须予公布交易的首份公告披露。首份公告须额外披露以下资料：

• 重大条款；
• 代价基准及估值详情；
• 目标公司前两个财政年度的主要财务资料；
• 交易对发行人影响的定性及定量分析；
• 董事责任声明。

如无法取得经审计财务资料，董事会须说明原因、仍进行交易的依据及相关风险，并披露资料的来源和编制基准。交易完成、最后完成日期延长、付款时间安排改动，或浮动代价最终确定时，须作进一步公告。

理据：25%至50%的交易将不再须发出通函。联交所希望投资者在公告阶段，就能取得董事会批准交易时已掌握的主要资料，从而及时评估交易的重要性、好处和风险。加入董事责任声明及资料来源的披露要求，可强化董事会对所披露资料准确性和完整性的责任。

6. 优化通函披露

对仍须发出通函的主要交易，建议方向是让通函集中披露与交易直接相关的资料。主要修订如下：

• 统一主要交易的通函要求；
• 删除出售目标财务资料须经核数师审阅的规定；
• 删除发行人集团债务声明、两年内重大合约，以及发行人集团管理层讨论及分析的披露规定；
• 新增风险因素披露；
• 董事资料可以提述方式提供。

理据：删除非常重大的收购事项及非常重大的出售事项分类后，须统一主要交易的通函要求。被删除的披露项目，属与交易无直接关系的资料。

7. 日常业务过程中收购或租赁资产的豁免

除调整门槛外，联交所也建议新增一项豁免，主要惠及资本密集型发行人。发行人为维持或扩展现有主营业务而收购或租赁资产，如符合以下条件，即使构成主要交易，也可豁免通函及股东批准规定，但仍须刊发公告：

• 该主营业务已在前两个完整会计年度的财务报表中披露为持续经营业务；及
• 董事会确认交易公平合理。

适用例子包括购置船舶或飞机、收购土地发展权或采矿权。豁免不适用于以下交易：

• 收购或出售公司、业务或证券；
• 成立合营公司；
• 提供财务资助；
• 投资活动。

理据：这类交易对发行人来说可能属重大交易，但在日常业务中进行，不会改变主营业务的性质。豁免可让管理层更灵活地规划资本开支。“两个完整会计年度”的要求，是为了防止发行人借新成立或新收购的业务滥用豁免。会根本改变发行人业务、风险状况或投资策略的交易，仍须遵守通函及股东批准规定。

此外，联交所也建议扩大一项现有豁免的适用对象：证券公司收入性质证券交易的豁免，拟扩展至受中国证券法规管的内地证券公司。

• 关连交易

与须予公布的交易相比，关连交易的改革幅度较小。联交所认为，相当比例的上市发行人股权集中，关连交易按对独立股东而言并非公平合理的条款进行的风险可能较高，而香港仍以事前监管保障措施作为保障投资者的主要手段，因此现行框架仍适合香港市场，无意作根本性修订。建议只作若干针对性优化，在维持核心投资者保障的同时，为滥用风险较低的交易提供适度灵活性，有关建议如下：

1. 关连附属公司门槛由10%提高至30%

关连交易方面最主要的放宽，是缩窄“关连附属公司”的范围：发行人层面的关连人士在非全资附属公司的表决权须达30%或以上（现为10%），该附属公司才会被视为关连附属公司。

理据：发行人仍控制关连附属公司，其业绩也并入集团账目，因此这类交易的利益冲突风险与和外部关连人士的交易不同。关连人士在附属公司的权益有限时，滥用风险相对较低。30%门槛与“联系人”及“控股股东”的门槛一致，能较准确地识别具实质影响力的情况。

2. 与须予公布的交易看齐

须予公布的交易的部分建议，也会同步适用于关连交易：代价比率同样可采用资产净值分母；适用经加强的公告披露规定；通函中的董事资料可以提述方式提供。

理据：确保两套规则一致。关连交易通常风险较高，提高透明度尤为重要。

3. 删除仅适用于中国发行人的合营伙伴规定

联交所也建议删除一项只针对中国发行人的额外规定。现行规则下，如关连人士在合作式或合同式合营公司合共持有30%或以上权益，该合营公司的合营伙伴会被视为关连人士的联系人。

理据：合营伙伴一般不会仅因与关连人士有合营安排，就能控制发行人或从与发行人的交易中获益。预设将其纳入关连交易规定并不合理，也会造成不必要的负担。删除后，中国发行人与其他发行人的规定趋于一致。

4. 持续关连交易上限可以百分比表示

对持续关连交易，建议在设定全年上限的方式上给予更大弹性。如属日常业务中的收益性质交易，全年上限可按经审计收益或其他财务项目的百分比订立，但须披露订立上限的依据及内部监控程序。

理据：对部分发行人而言，固定金额上限可能缺乏合理依据，或因历史数据不足而难以可靠设定。联交所过往已按个别情况授出类似豁免。

• 分拆上市

联交所一方面坚持《第15项应用指引》下“一项业务不可同时支持两个上市公司”的核心原则，以防止形成壳股的疑虑；另一方面亦认同上市发行人或须因应业务环境及营运需要，不时进行策略性重组。因此，建议改革旨在简化评估分拆上市建议是否符合《第15项应用指引》的程序，并放宽若干现时或嫌过于严苛的规定，而《第15项应用指引》下的核心保障措施将予保留，预期不会减损股东保障水平。主要建议如下：

1. 缩小《第15项应用指引》的适用范围

首先，联交所建议消除上市集团内部的重复监管。分拆由在联交所上市的附属公司进行时，其上市控股公司无须再遵守《第15项应用指引》。

理据：上市附属公司本身已须遵守该指引，在控股公司层面再作要求，很大程度上属于重复。如分拆构成须予公布的交易，控股公司仍须遵守第十四章的规定及内幕消息披露责任。

2. 引入自行评估途径

分拆上市最重要的程序性改革，是让大型发行人无须事先取得联交所批准。主板母公司如符合以下条件，可自行评估分拆建议是否符合《第15项应用指引》：

• 市值不少于100亿港元；
• 主要业务收益不少于10亿港元；及
• 余下集团的收益及总资产均占集团超过50%。

另外，分拆公司提交新上市申请时，母公司须提交董事会确认书及计算资料。

理据：市值及收益门槛至少是《主板上市規則》第第8.05(3)条标准的两倍，这类大型发行人一般不涉及“一项业务支持两个上市公司”的问题。50%的余下集团门槛可确保母公司保留大部分原有业务，也与主要交易门槛一致。这一途径可让母公司更准确地掌握分拆时间表，联交所也可集中资源处理其他个案。

3. 明确分拆上市公告的内容

在增设自行评估途径的同时，联交所建议加强分拆上市公告的披露规定，要求公告载列以下资料：

• 分拆公司及余下集团的身份及主要业务概况；
• 分拆公司于紧接分拆上市前连续两个财政年度的应占收益及纯利（包括除税前及除税后纯利）；
• 分拆上市的详情，包括分拆公司拟上市的证券交易所及分拆上市架构；
• 分拆上市完成前后母公司预期持有的分拆公司股权，以及分拆公司会否继续作为母公司的附属公司；
• 母公司及／或分拆公司的预期募资总额（如有），以及母公司拟如何使用所得款项；
• 进行分拆上市的原因及预期为母公司带来的利益，连同董事确认分拆上市条款公平合理、符合股东整体利益的声明；
• 母公司已取得联交所批准或已进行自行评估的声明，并附董事会确认分拆上市符合《第15项应用指引》所有适用原则及规定的声明。

理据：现行规则没有明确规定分拆上市公告须载列的内容。

4. 删除保证权利规定

联交所建议删除现时所有分拆上市均须向母公司现有股东提供分拆公司股份保证权利的规定。日后不论分拆公司于何地上市，亦不论母公司属主要上市还是第二上市的发行人，均毋须提供保证权利。

理据：保证权利规模普遍较小，超过半数优先发售不足母公司市值的1.5%，而且经常认购不足。跨司法管辖区的法律及监管限制，也使保证权利越来越难执行。保证权利只是让股东优先参与认购，并非额外保障。股东利益仍受须予公布的交易规则保障，也可通过母公司间接持有分拆公司的权益。

5. 分拆上市暂止期由三年缩短至一年

对新上市发行人，建议把上市后不得分拆的暂止期由三年缩短至一年。第二上市发行人，以及在香港上市前已在其他交易所上市满两个完整财政年度的双重主要上市发行人，可获豁免。

理据：考虑到发行人上市后在业务拓展、多元化及融资方面的需求，三年可能过于严苛。一年与《主板上市規則》第14.89条有关上市后12个月内不得根本改变主营业务的规定一致。获豁免的发行人已在其他市场有上市记录，投资者可参考其过往公开披露的资料。

6. 其他修订

其余修订主要属配套性质，目的是令分拆规定与其他建议保持一致：

• 分拆须经股东批准的门槛提高至
• 50%，与主要交易门槛一致；
• 分拆个案的决策权拟授予上市科；
• 明确分拆公司可按其适用的上市制度（例如第十八A章、第十八C章）上市。

• 结语及实务观察

整体而言，本次建议印证了本文开首的观点：联交所正转向“更侧重以披露为本、强化董事会问责”的监管模式。提高门槛、精简分类及引入自行评估途径，有望降低发行人进行并购、重组及分拆上市的合规成本，并减少时间上的不确定性。不过，关连交易的核心保障维持不变，财务资助及投资活动仍适用25%门槛，公告披露要求也明显提高。

对发行人而言，合规重点将由应付审批程序，转为提前做好披露及内部记录。**我们建议发行人留意以下几点：

1. 工作前移：公告阶段须披露的财务资料及影响分析大幅增加，应在交易初期就安排尽职审查和资料准备。
2. 董事责任：依赖未经审计资料时，董事会应保留书面记录，证明已评估资料的可靠性。
3. 善用豁免：资本密集型发行人应检视主营业务的过往披露，看是否符合日常业务豁免的条件；大型主板发行人可考虑利用自行评估途径规划分拆。

展望未来，上述建议仍处于咨询阶段，最终规则内容及生效安排须视乎联交所发表的咨询总结而定。咨询期将于2026年11月30日结束，发行人如对个别建议有意见，可考虑于期内提交回应。我们认为，即使个别门槛或细节最终有所调整，以披露为本、强化董事会问责的监管方向大致已定。发行人不妨及早检视现有的交易审批流程、关连人士名单及内部监控安排，以便新规则落实后能尽快适应。

如需进一步了解本次改革建议对具体交易的影响，请联络本所合伙人曾浩贤律师、郭俊杰高级律师或刘溟溟律师。

本文仅供一般参考，不构成法律意见或投资建议，也不构成律师与客户之间的专业关系。本文所述建议仍处于咨询阶段，具体适用须视乎个别事实及当时的法规而定。在适用法律允许的最大范围内，本所及其律师对任何人因依赖本文内容而引致的任何损失，概不承担法律责任。

2026年9月7日

1. 引言

2026年7月24日，香港交易及结算所有限公司（“香港交易所”）的全资附属公司香港联合交易所有限公司（“联交所”）就《上市制度竞争力检讨咨询文件》发布咨询总结（“咨询总结”）。这是联交所检讨香港上市制度竞争力的第一阶段。联交所就多项针对性改革征询市场意见，旨在扩大可上市公司的类型、拓宽投资机会，同时维持健全的投资者保障。

相关建议主要从以下三个方面优化现行上市制度：

1. 扩大不同投票权（WVR）制度的适用范围：降低市值及财务资格门槛，并适度放宽若干不同投票权限制，以增强市场竞争力。
2. 完善支持海外发行人上市的制度：推出便利海外发行人在香港上市的措施，并降低第二上市的资格门槛，从而降低其进入香港市场的门槛，巩固香港作为国际上市地的竞争优势。
3. 优化首次上市要求及安排：简化上市流程，并加强对商业敏感信息的保护。具体措施包括优化已商业化生物科技公司及特专科技公司的上市途径、将上市申请保密提交安排扩大至所有新申请人，以及完善退回机制。

2. 将予采纳的主要建议

3. 结论

相关《上市规则》修订已于咨询总结发布之日，即2026年7月24日，正式生效。

这些改革与所有拟向联交所申请上市的公司密切相关，尤其是生物科技及科技行业的公司。上市申请人应重点关注以下事项：

1. 不同投票权公司的市值门槛下调后，更多中型科技及创新公司将可采用不同投票权架构在联交所上市。
2. “创新产业公司”要求下的两条合规路径正式确立，即科技型路径（路径A）和商业模式型路径（路径B），为不同类型的创新公司以不同投票权架构申请上市提供更高的确定性及更清晰的合规路径。
3. 已符合财务资格测试的生物科技公司及特专科技公司，可选择按适用的专门章节申请上市，从而获得更灵活的上市路径。
4. 将非公开提交制度扩大至所有新申请人，并同步优化退回机制，预计可提升首次公开招股过程的灵活性，同时加强参与上市申请的专业顾问的问责。

联交所表示，本次改革仅为竞争力检讨的第一阶段。未来预计还将就上市制度开展进一步咨询，并可能推出更多改革措施。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

2026年9月7日

1.    引言

2026年8月21日，香港联合交易所有限公司（交易所HKEx全资附属公司）（“联交所”）宣布，将实施一项短期豁免，在符合一定条件及保障措施的情况下，合资格新上市申请的有效期由递交上市申请表格之日起计，由六个月延长至十二个月（以下简称“短期豁免”）。该豁免将自本公告之日起三年内适用，即2026年8月21日至2029年8月20日。

2.    新措施核心内容

根据交易所公告，短期豁免适用于所有符合公告所载条件的新上市申请，包括：（a）于2026年8月21日（即上述公告日期）仍然有效的申请；及（b）2026年8月21日或之后提交或重新提交的申请。短期豁免的具体条件包括：交易所并无在其意见函中表示已暂停审批申请人的新上市申请；以及证监会及/或交易所并未直接发出索取资料要求函和/或重大问题函。如相关监管函件所载的关注事项已于首个六个月有效期届满前圆满解决并获监管机构接受，相关新上市申请仍可获得短期豁免。

获得延长有效期的申请人仍须遵守所有适用的《上市规则》，并提供完整及最新信息（包括最新业务及财务信息），以便监管机构能够适当评估每宗申请，投资者能够作出知情决定。此项调整不会改变交易所现行的监管标准或投资者保障。交易所将监察其实施情况及成效，并在有需要及适当时检讨相关规定或进行公众咨询。

3.    提高灵活性、减少重复工作

短期豁免旨在为申请人、保荐人及其顾问管理上市时间表提供更大灵活性，并减少重新提交上市申请的频率和后续反复更新文件及材料的负担，让他们可以集中精力保障申请材料及上市文件的质量。

香港交易所上市主管伍洁镟表示：“香港交易所致力于不断提高香港上市机制的效率和竞争力，同时坚守严格的监管标准和保障公众利益。在香港证监会的支持下，此次延长有效期是在交易所与证监会于2024年10月推出的优化审批流程时间表基础上更进一步，为申请人管理上市时间表提供更大灵活性，支持更加专注和高效的申请流程。”

4.    延续优化改革、巩固香港金融中心地位

此次延长新上市申请有效期，是继2024年10月香港证监会与交易所联合宣布优化新上市申请审批流程时间表后的又一重要举措。2024年的优化措施明确了监管反馈轮次和时间表，将审批流程分为三类情形，优化后的审批时间表旨在使大部分新上市申请可在六个月的申请有效期内完成监管审核程序。

此次将申请有效期翻倍延长至12个月，预计可减少因申请失效而需重新提交申请及更新文件的情况，并为申请人提供更充裕时间处理监管问询及准备上市文件。

在整个新上市申请过程中，申请人、保荐人及其顾问应密切关注申请进度，及时向监管机构通报重大发展，并提交切实可行的时间表。保荐人在制定合理时间表时，须以适当技能、谨慎和勤勉行事，充分考虑监管机构审阅及完成评估所需的时间。鉴于申请有效期已延长，优化审批流程时间表下的相关时间安排将参考申请人及保荐人提供的最新进度及时间表作出适当调整。

5.    结语

交易所此次延长新上市申请有效期是回应市场实际需求的务实之举。在当前复杂的市场环境下，企业上市筹备工作面临更多不确定性，更长的申请有效期有助于减轻申请人的时间压力，避免因申请过期而被迫重新提交大量更新材料。

新措施有效缓解了保荐人的工作量，让专业团队能够更从容地保障申请材料质量，此举有助于提升上市流程的整体效率。整体而言，此调整是因应市场情况，也有助于进一步巩固香港作为高效、成熟国际金融中心的核心竞争力。

短期豁免的推出，标志着香港交易所在优化上市制度、提升市场竞争力方面迈出了又一重要步伐，预计将对香港新股市场产生积极而深远的影响。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

中国证券监管机构持续多年的打击无牌跨境券商行动，近日开出了迄今为止最重的一枪。2026年5月22日，中国证券监督管理委员会（”中国证监会“）联合其他七个政府部门宣布，将对该地区三家知名的在线券商采取坚决果断的执法行动[1]：

• Tiger Brokers (NZ) Limited（老虎证券（新西兰）有限公司）
• 富途证券国际（香港）有限公司（Futu Securities International (Hong Kong) Limited）；及
• 长桥证券（香港）有限公司（Longbridge Securities (Hong Kong) Limited）。

此次联合行动——拟处罚金额超过人民币23亿元（约合港币26.7亿元）、强制两年内逐步清退面向内地的业务，以及香港证监会同步作出的监管回应——彰显了北京方面封堵无牌跨境券商渠道并重新掌控跨境资金流动的决心。

在本期通讯中，本所的监管执法与合规团队概述中国证监会的调查结果、整改方案的运作机制、香港证监会的同步行动，以及对在香港与内地跨境运营的券商、资产管理公司及金融科技平台而言应关注的核心要点。

1. 中国证监会的立场

2026年5月22日，中国证监会宣布将对老虎证券（新西兰）、富途证券国际（香港）及长桥证券（香港）”境内外相关主体在境内非法经营证券业务”采取坚决果断的执法行动，指其行为违反了中国证券、基金及期货相关法规，“破坏了市场秩序”。

具体而言，中国证监会表示，上述三家公司在未取得内地牌照的情况下，在内地开展证券交易营销推广、处理交易指令，并提供基金及期货经纪服务，违反了《中华人民共和国证券法》。中国证监会已正式对三家公司的境内及境外主体立案调查。

中国证监会的公告可在此处查阅。

此次处罚金额巨大。中国证监会拟对两家公司及其创始人处以约人民币23亿元（港币26.7亿元）的没收及罚款，原因是其在未取得所需牌照的情况下于内地提供证券营销及订单处理服务。 受影响最深的是这些机构的内地客户群。根据2025年末的数据，两家机构预计将在未来两年内逐步关闭约57万至63万个内地资金账户，涉及资产总额介乎270亿至290亿美元。

此次执法行动并非孤立事件，而是一场历时多年监管行动的最终阶段。中国证监会早在2021年10月已首次关注此问题，并于2022年12月30日正式采取行动[2], 认定富途及老虎证券一直在未取得中国证监会所需牌照或核准的情况下，向内地居民开展跨境证券经纪业务。中国证监会因而责令两家机构停止接受新的内地客户开户，但现有账户持有人仍可继续交易及提取资金。

作为回应，富途及老虎证券于2023年中从内地应用商店下架了其应用程序；到2023年9月，中国证监会上海监管局于9月28日发出通知，要求包括香港等离岸司法管辖区的券商停止向新的内地投资者提供证券交易账户。此后两年间，漏洞持续存在，而香港证监会于2026年对12家持牌券商开展的同步审查发现持续存在的薄弱环节，包括对开户文件的尽职调查不足、接受伪造或存疑的文件，以及对客户跨境代理关系的核实不够充分[3]。

2. 法律机制——两年整治方案

在采取执法行动的同时，中国证监会与其他七个政府部门联合发布了经国务院层面批准的《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》[4], 该方案设定了两年的集中整治期，旨在有序清退现有违法业务，而非一刀切地立即终止。

在此期间，受影响的券商只能处理卖出交易并转出资金——不得为持有内地身份证明的客户提供新的买入、存款或开户服务，且现有服务范围不得扩大。长桥及富途已自2026年6月12日起实施上述限制。两年整治期结束后，所有面向内地的平台、应用程序及服务器均须全面关闭。

3. 香港的监管行动

值得注意的是，此事从来不只是内地单方面的事情。就在中国证监会发布公告的同一天，香港证监会亦向所有持牌法团发出了通函[5], 直接引用中国证监会的整治方案。该通函是基于香港证监会对12家持牌券商的审查结果作出的，审查发现相关机构在开户尽职审查以及对与海外中介机构跨境代理关系的持续监察方面存在”重大缺失”。部分券商曾接受可疑或伪造的客户文件，其中部分账户后来被发现与涉及没有真实交易活动的可疑资金转移有关。

4. 对客户的启示

对于香港证监会持牌券商及中介机构而言，当务之急是开展有针对性的内部审查：评估内地客户的开户及实益拥有人核实程序；就以存疑文件开立的账户、零结余不动投资账户，或出现异常特征（例如不同客户共用地址或银行账户）的账户，与相关客户核实情况。券商应落实香港证监会要求的投资者声明，确认内地客户的资金均来自内地以外的合法来源[6]。

对于资产管理公司及金融科技平台而言，这是一个提示，需要重新评估任何可能被认定为协助规避中国外汇管制的间接认购安排、代持账户或综合（omnibus）架构，即使该平台本身并无直接的内地牌照风险。

香港证监会的通函确认，跨境介绍人安排并不能减轻责任，违反境外监管要求（包括中国证监会自身的规定）可能独立构成违反《操守准则》第12段，令持牌人不论内地程序的结果如何，都须承担香港证监会的执法风险。

不合规将带来实质性后果：香港证监会已表明“絕不容忍“使用可疑或伪造文件，并警告可能对相关机构实施外部回顾检讨、依据《证券及期货条例》第116(6)条施加限制性牌照条件，以及采取影响公司是否适当人选资格的正式执法行动， 根据《操守准则》第12.5(a)段，重大违规事项亦须主动向香港证监会报告。

更广泛而言，所有从事跨境业务的机构均应将此视为一个信号，需持续加强高级管理层对跨境合规控制的监督，而非将其视为一次性的整改工作。

如您有任何疑问，或希望了解上述监管动态可能对您的业务或合规义务产生何种影响，欢迎联系本所的合伙人梁祺澧律师（Kenneth Leung）或谢朗希律师（Ronnie Tse）。

本文仅供参考之用，其内容不构成法律意见，亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所（Stevenson, Wong & Co.）对因依赖本文所载信息而作出的任何决定、行动或不行动所引致或与之相关的任何特殊、间接或后果性损失或损害，均不承担责任。

 注释:

中国证券监督管理委员会. (2026-05-22). 证监会严肃查处老虎等机构非法跨境展业案件 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7634330/content.shtml

“China Regulator Punishes Brokerages Offering Illegal Access to Overseas Stocks.” South China Morning Post, 22 May 2026, www.scmp.com/business/china-business/article/3354543/china-regulator-punishes-brokerages-offering-illegal-access-overseas-stocks.

Reuters, “China to crack down on ‘illegal’ cross-border securities activities” (22 May 2026), available at https://www.reuters.com/world/asia-pacific/china-crack-down-illegal-cross-border-securities-activities-2026-05-22/

China says illegal outbound investment crackdown won’t lead to forced liquidation. (2026, June 7). Reuters. https://www.reuters.com/business/finance/china-says-illegal-outbound-investment-crackdown-wont-lead-forced-liquidation-2026-06-07/

“In-Depth: China Slams Door on Multibillion-Dollar Offshore Trading Loophole.” Caixin Global, 5 June 2026, https://www.caixinglobal.com/2026-06-05/in-depth-china-slams-door-on-multibillion-dollar-offshore-trading-loophole-102451435.html

证券及期货事务监察委员会. (2026年5月22日).

致持牌法团的通函：开立帐户及与客户维持关系时应采取的监控措施 (参考编号26EC29). https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/intermediaries/supervision/doc?refNo=26EC29

中国证券监督管理委员会. (2026-05-22). 中国证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7634326/content.shtml

Securities and Futures Commission of Hong Kong. (2026, May 22). Deficiencies identified in the Review and standards expected of licensed corporations (Circular Ref. No. 26EC29, Appendix B). https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/circular/openAppendix?lang=EN&refNo=26EC29&appendix=1

中国证券监督管理委员会. (2022-12-30). 中国证监会推进富途控股、老虎证券非法跨境展业整治工作 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c6940083/content.shtml

Futu Holdings Limited. (2023, May 16). Futu announces plan for app removal in mainland China app stores [Press release]. https://ir.futuholdings.com/news-releases/news-release-details/futu-announces-plan-app-removal-mainland-china-app-stores/

Tiger Brokers. (2023, May 16). Tiger Brokers to make app update adjustments in mainland China. https://www.itigerup.com/en/appUpdate

China bars brokerages from taking on new mainland clients for offshore trading, sources say. (2023, October 12). Reuters. https://www.reuters.com/world/china/china-bars-brokerages-accepting-new-mainland-clients-offshore-trading-say-2023-10-12/

[1] 中国证券监督管理委员会. (2026-05-22). 证监会严肃查处老虎等机构非法跨境展业案件 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7634330/content.shtml

[2] 中国证券监督管理委员会. (2022-12-30). 中国证监会推进富途控股、老虎证券非法跨境展业整治工作 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c6940083/content.shtml

[3] 致持牌法团的通函：开立帐户及与客户维持关系时应采取的监控措施 (参考编号26EC29). https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/intermediaries/supervision/doc?refNo=26EC29

[4] 中国证券监督管理委员会. (2026-05-22). 中国证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7634326/content.shtml

[5] 致持牌法团的通函：开立帐户及与客户维持关系时应采取的监控措施 (参考编号26EC29). https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/intermediaries/supervision/doc?refNo=26EC29

[6] 致持牌法团的通函：开立帐户及与客户维持关系时应采取的监控措施 – 附錄B. https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/intermediaries/supervision/openAppendix?refNo=26EC29&appendix=1