引言

过去几年，香港出现了一系列上市公司透过法庭认许的协议安排方式进行私有化。在本文中，我们将讨论香港高等法院最近有关创兴银行有限公司一案（HCMP 968/2021, [2021] HKCFI 3091）（「创兴」）的判决，该判决对各方透过法庭认许的协议安排方式进行私有化或减少股本可能有潜在影响。另外，在法院颁令召开的股东大会上，如何处理一致行动人对私有化计划的投票可能会影响其合法性。最后，创兴一案的判决可能会影响日后草拟协议安排文件及法院颁令召开会议的通知。

引言

于2022年3月3日，金融服务发展局（「金发局」）发布研究报告，建议证券及期货事务监察委员会（「证监会」）和香港交易及结算所有限公司（「交易所」）改革香港的上市框架，目的是提高香港作为亚洲领先交易所的竞争力和最大限度地发挥香港整个资本市场的潜力。

在《港股除牌机制之解析（上篇）：规则概要及最新数据》中，我们分析了联交所除牌机制的规则和最新数据。近年，不少上市公司都因不符合《上市规则》第13.24条的规定，而被联交所停牌，甚至除牌。受到新冠疫情的影响，越来越多上市公司面对着不明朗的业务状况，因此也越来越多被停牌的上市公司被联交所要求证明其如何符合第13.24条的规定。在本篇中，我们将通过对《上市规则》、法庭判例以及成功复牌个案的研究为受影响的企业制定复牌策略提供参考。

近年来受到新冠疫情的影响，越来越多上市公司面对着不明朗的业务状况。加上国内政府加强对各行各业尤其是房地产开发企业的监管措施，港股企业被停牌甚至最终被强制除牌的例子已不鲜见。根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）的最新统计，2021年被强制除牌的港股企业达到34家，再创新高。

我们将在一连两篇的系列研究文章中对港股企业停牌的原因、复牌的条件及除牌的过程进行详尽分析，并结合数据统计及个案研究，以期为港股企业提供参考。

在本篇中，我们将首先对港股上市公司的停牌成因，以及被停牌上市公司的复牌/除牌程序及时间进行剖析。在下篇中，我们将重点针对上市公司因缺乏足够的业务和资产以支持其营运而被停牌的个案进行研究及总结。

1. 数字资产和代币于香港日趋重要

数字资产、加密货币和代币在香港引起了越来越多的关注。例如，普华永道香港公司与沙盒合作，于沙盒元宇宙购入虚拟土地。非同质化代币（「NFTs」）为区块链生态系的主要论题。我们亦见证着香港监管情况的大规模发展––香港财经事务及库务局（「香港库务局」）公布了其咨询总结文件，建议建立虚拟资产交易所的牌照制度（见我们的新闻更新 ），香港金融管理局（「香港金管局」）最近的总结文件聚焦于用作支付用途的稳定币（见我们的新闻更新 ），以及香港证券及期货事务监察委员会（「香港证监会」）关于虚拟资产服务供应商和证券代币发行的倡议。因此，讨论不同形式的数字资产及香港的监管对其之影响尤其重要。

背景介绍

2021年11月19日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）就优化及简化海外发行人上市制度的建议发表谘询总结（「谘询总结」）。经修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）和新指引材料将于2022年1月1日起生效。

上述建议获得公众的广大支持。因此，联交所将在2021年3月31日采纳谘询文件的所有优化及简化海外发行人上市制度的建议并稍作修改（「谘询文件」）。本文将摘录我们在2021年4月发布关于联交所谘询文件之最新跟进消息。本文所用术语的含义与谘询总结和谘询文件中的定义相同。

综上所述，修订后的上市制度将建基于下列内容：

• 将股东保障标准简化成一套「核心水平」;

• 放宽没有不同投票权架构的大中华发行人的第二上市规定：(a)毋须证明其是「创新产业公司」及(b)上市时最低市值规定将降低于现行规定；
• 容许符合条件且以现有的不同投票权及/或可变利益实体结构作出第二上市的「获豁免的大中华发行人」及「非大中华发行人」选择作双重主要上市；及
• 为第二上市发行人发布新指引材料。