1. 摘要

2022年11月17日，纳斯达克监管机构（以下简称「纳斯达克」）发布了一份有关小盘股首次公開募股（Small Capitalization IPOs）的监管警示，指出近日美国证券交易所在某些首次公开募股（以下简称「IPO」）定价后立即出现异常高的价格飙升情况，随后这些股份的股价均大幅下降至发行价，甚至低于发行价，而上述现象于发行额低于2,500万美元的小盘股公司尤其显著。纳斯达克担心上述模式对证券市场公平有序运作的能力产生负面影响，从而损害投资者的利益。与此同时，纳斯达克发布了「常见问题1850」，解释出现上述股价大幅波动的原因，并指出其中有可能是在开盘交易、上市当天，或于上市后几天的持续交易中缺乏流动资金及/或资金供应。为防止上述问题继续发生，纳斯达克日后有可能会询问有关IPO股份分配的额外问题，以确保上市证券能够满足这些上市规则的基本目标。

同日，美国金融业监管局（以下简称「FINRA」）及纽约证券交易所（以下简称「NYSE」）亦于各自发布的监管警示中表达类似的担忧，当中FINRA发布的监管警示特意提醒公司注意近日有关小盘股IPO的趋势，指出留意到有部分小盘股IPO受到操纵性的唱高散货计划影响，并分析受影响的小盘股IPO通常涉及以下因素，当中包括但不限于（1）「小市值及有限公众持股量」、（2）「外国发行人」、（3）「外国经纪交易商」及（4）「IPO股份集中配售」。

有见及此，本新闻简讯旨在讨论受唱高散货计划影响的小盘股IPO通常涉及的因素，以及纳斯达克应对小盘股IPO股价大幅波动的现象所采取的措施。

2. 小盘股IPO受影响的因素

FINRA留意到在美国证券交易所上某些小盘股IPO受到类似唱高散货计划所影响，导致其股价于上市后有大幅波动，并分析这些受影响的小盘股IPO通常涉及以下因素，当中包括但不限于：

(1) 小市值及有限公众持股量
每宗IPO通常集资额不到2,500万美元，而每个发行人的估值不到1亿美元，且IPO发行的股份通常不到2,000万股；

(2) 外国发行人
许多发行人或其运营子公司或关联公司主要在中国经营业务，不过也有一些发行人将其业务设在其他国家；

(3) 外国经纪交易商
外国经纪交易商主要在香港经营业务，并已经分配或获发大量股份，有时甚至高达90%或更多，而将IPO发行的大部分股份分配予外国经纪交易商之做法可能会限制在IPO当天及在唱高散货计划中的涨价阶段时向市场提供公开流通股的供应；及

(4) IPO股份集中配售
承销商及销售集团成员（包括外国经纪交易商）可能会将大部分股票分配予少数投资者，导致股票集中在极少数人手中。

鉴于唱高散货计划正不断演变，FINRA呼吁成员应密切关注市场上的可疑趋势及其有机会如何影响成员的义务，并鼓励成员应不断评估及调整他们的监管系统及合规和风险管理计划，以确保他们能夠监测及应对相关威胁。若发现任何有关唱高散货计划的征兆，FINRA建议成员应考虑是否需要进行额外的调查、客户尽职调查措施或向监管机构提交可疑活动报告（Suspicious Activity Report，SAR）。

3. 「常见问题1850」－纳斯达克会否要求提供IPO中股份分配的资料？

为确保上市证券能够吸引市场关注，并发展足够的公众持股量、投资者基础及交易兴趣，纳斯达克将实行一系列措施，为上市证券提供必要的深度及流动性，以促进及维持公平有序的交易。

根据「常见问题1850」，具体而言，纳斯达克会按个别情况要求拟上市公司及其承销商：

（1） 提供一份预期的股份分配名单；

（2） 描述预计将在分配中获得股份的投资者姓名及所在地；及

（3） 说明其会否有任何正式或非正式的政策能够防止这些获分配股份的投资者账户在第一个交易日进行交易。

除此以外，纳斯达克可以要求拟上市公司表明：

（1） 该拟上市公司及其附属公司没有参与任何计划或安排，从而促使股东及潜在股东获得借贷或资金，以购买其IPO中的股份；及

（2） 纵使该拟上市公司不是上述计划或安排的一方，其亦不知道有任何此类型计划或安排的存在。

倘纳斯达克要求拟上市公司提供其预期的股份分配名单，纳斯达克将在认证该拟上市公司向美国证券交易委员会（以下简称「SEC」）提交的表格8-A（一份拟上市公司为注册其上市证券而向SEC提交的表格）前，要求该拟上市公司提供有关其股份的最终分配资料。此外，在定价后，承销商及包销公司将会被要求提供有关股份接受者的账户级别资料。

在审核拟上市公司所提供的资料及决定是否批准其上市及认证表格8-A时，纳斯达克将考虑该IPO的股权集中度、股份在首个交易日可能受到的任何限制、账户的地理位置，以及任何已被确认有关承销商、包销或分销集团成员，或账户的分配股份的监管问题。

4. 总结

为确保美国证券市场的稳定发展，纳斯达克、FINRA及NYSE已向其成员发布监管警示，提醒他们有关最近小盘股IPO的情况，而纳斯达克更率先在「常见问题1850」公布一系列具体的政策及执行措施。本所相信这些最新的政策及措施能够为有兴趣于纳斯达克上市的公司提供清晰的监管指引，协助潜在的纳斯达克发行人及其承销商了解现时纳斯达克的上市标准。

本所的企业融资团队拥有丰富的经验协助客户到美国纳斯达克上市，并成功协助Magic Empire Global Limited（NASDAQ：MEGL）、Intelligent Living Application Group Inc. (NASDAQ: ILAG) 、Zhong Yang Financial Group Limited（NASDAQ：TOP）、Hywin Holdings Ltd（NASDAQ：HYW）、Oriental Culture Holding LTD（NASDAQ：OCG）于美国纳斯达克资本市场挂牌上市。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联系我们的合伙人曾浩贤律师。

引言

香港金融管理局（「金管局」）于2022年9月20日发布题为《「数码港元」— 迈出新一步》的政策立场文件（「《立场文件》」），阐述其对零售层面央行数码货币，即数码港元的政策立场并概述其下一步行动。就着2021年10月发布题为《从技术角度看「数码港元」》的技术白皮书和2022年4月发布题为《从政策及设计角度看「数码港元」》的政策讨论白皮书的结论和意见，金管局认为有必要开始为日后推出数码港元而铺路。本次新闻更新，我们主要关注数码港元的发展、其法律地位，以及《立场文件》中所涉及的相关特点。

数码港元的未来发展路向

以下是金管局在《立场文件》中所设想有关实施数码港元的方法和模式：

数码港元的特征

正如《立场文件》及白皮书所述，数码港元应具有以下特征：

分析和总结

监管机构一向积极于金融科技领域内推出各种新的制度和指引。随着金融科技和虚拟资产的快速发展，香港政府、香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）和金管局一直致力于建立有效的监管框架，以促进香港金融科技行业的繁荣。关于数码港元的立场文件就是这方面的众多例子之一。

诚然，香港政府一向积极于建立虚拟资产市场的监管框架，包括就《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》刊宪，以引入虚拟资产服务提供者发牌制度，制度将于2023年3月1日生效。除了透过新的发牌制度为允许虚拟资产进入香港市场踏出第一步，于财经事务及库务局发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》当天，证监会也发布了有关虚拟资产期货交易所交易基金(ETF)的通函。¹³

由于数码港元是数码形式的法定货币，政府认为数码港元的意义在于其成为法定货币和虚拟资产之间的潜在「骨干」和支柱。金管局还将「代币化证券的货银两讫(DvP)结算」纳入数码港元的计划项目之中。这将提供高效率的结算、稳定的价格和提高信心，鼓励证券代币发行和不同类型的虚拟资产领域有更多创新，从而提高香港虚拟资产市场的竞争力，吸引虚拟资产服务提供者在香港经营和落户于香港。通过与快速支付系统(FPS)的互联互通及同步，这有着大大提升香港支付效率的潜力。我们欢迎这样的发展，并期待着香港金融科技生态系统未来整体的提升和发展。

如有任何疑问或获取更多信息，请联系我们的合伙人张源辉律师和卢建华律师。

本新闻简讯仅供参考之用。本新闻简讯之内容不构成亦不应被视为法律意见。对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定，行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

¹ HKMA Position Paper “eHKD – Charting the Next Steps” pp. 9-11
² 金管局立场文件《「数码港元」— 迈出新一步》第8至9页
³ 金管局立场文件《「数码港元」— 迈出新一步》第35页
⁴ 金管局立场文件《「数码港元」— 迈出新一步》第36页
⁵ 金管局立场文件《「数码港元」— 迈出新一步》第6页
⁶ 金管局白皮书《从政策及设计角度看「数码港元」》第27至28页
⁷ 金管局白皮书《从政策及设计角度看「数码港元」》第27至28页
⁸ 金管局立场文件《「数码港元」— 迈出新一步》第14页
⁹ 金管局立场文件《「数码港元」— 迈出新一步》第13页
¹⁰ 金管局立场文件《「数码港元」— 迈出新一步》第28至29页
¹¹ 金管局白皮书《从政策及设计角度看「数码港元」》第26至27页
¹² 金管局立场文件《「数码港元」— 迈出新一步》第26页
¹³ 证监会《关于虚拟资产期货交易所交易基金的通函

2022 年 11 月 4 日，本所合伙人洪玉晖律师和刘嘉熙高级律师举办了一场线上线下研讨会，主题为“让你快速上手 – 带领您全方位掌握网络风险管理”( “Walk through the end-to-end journey in Cyber Risk Management to get you up to speed”)。洪律师和刘律师阐释了当前网络安全实践之相关法律问题，包括香港金管局和保险业监管局的网络安全合规指南、《个人数据（私隐）条例》（“PDPO”）和《通用数据保护条例》（“GDGR”）。 本次研讨会还邀请了经验丰富的 FSI（金融服务行业）网络安全主管张正浩先生，就不同类型之网络攻击以及可行的解决工具/方法进行分享。

由左起: 嘉宾张正浩先生﹑本所合伙人洪玉晖律师和刘嘉熙高级律师

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所合伙人洪玉晖律师。

本所合伙人张源辉律师近期获The Legal 500邀请, 联同团队成员刘咏琳律师和卢建华律师助理为The Legal 500 2022年度金融科技比较法律指南 (The Legal 500: Fintech Country Comparative Guide 2022) 独家撰写《香港金融科技和区块链格局概览》(Overview of The Hong Kong Fintech and Blockchain Landscape) 章节。

在该章节中，张律师及其团队解释了香港政府和监管机构如何通过引入代币发行、虚拟资产和服务供应商、电子支付服务、e-HKD等方面之新制度和试点项目，致力为香港的金融科技行业建立有效的监管框架。

关于《The Legal 500 金融科技比较法律指南》

《The Legal 500 金融科技比较法律指南》邀请了世界各地之知名和领先律师为各国家的不同领域撰写章节。当中的热点文章旨在对最新趋势和发展提供分析, 让读者更深入地了解不同主要司法管辖区的法律法规。

请点击此处阅读 The Legal 500 网站上《香港金融科技和区块链格局概览》全文 (暂只提供英文版)。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络合伙人张源辉律师。

史蒂文生黄很高兴再次支持并参与于2022 年 10 月 26 日在香港君悦酒店举行的香港仲裁慈善舞会。本所合伙人，诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师、与黎嘉钿高级律师、卢家俊高级律师、黄晊晄高级律师、梁杰维律师、杨鸿煜律师助理和市场及传讯主管杨诗雅一起出席了本次慈善晚会。

作为香港仲裁周的一部分，香港仲裁慈善晚会旨在为亚太区仲裁之发展和支援香港慈善机构筹募善款。本所团队亦通过向本地慈善机构捐款，鼎力支持当晚的「仲裁偶像」和「电子无声拍卖」慈善活动。

本所团队鼎力支持当晚的慈善活动「仲裁偶像」(上) 和「电子无声拍卖」(下)

本所很高兴能够在本次慈善晚会上与我们的合作伙伴及业界友好会面交流，并借此机会感谢香港仲裁慈善晚会的组委会和其他支持机构筹办了如此有意义和盛大的活动。

HKIAC秘书长Dr. Mariel Dimsey (左) 和本所合伙人徐凯怡律师 (右)

若阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师。

简介

2022年10月31日，2022年香港金融科技周开幕，财经事务及库务局（FSTB）就政府发展虚拟资产（“VA”）的措施和计划发布政策宣言（“政策宣言”），包括了对其的愿景和方针，关于虚拟资产服务提供者的新发牌制度（“VASP制度”）（请参阅本所的关于VASP制度的AMLO修订条例草案（定义见下文）的新闻更新、绿色债券代币化（请参阅本所有关绿色债券的新闻更新）以及关于允许零售投资者交易加密货币的讨论。

愿景和方针

政府认同分布式分类账技术（“DLT”）和Web3.0是金融和商业未来发展的趋势，并且表示已经准备好支持香港的VA市场，例如，发行非同质化代币（“NFT”）、元宇宙开发者，以至贸易金融采用DLT活动等呈现。为了让虚拟资产创新能够在香港可持续地蓬勃发展，适时订出所需规限以应对风险至关重要，并且在金融稳定、消费者保护、打击洗钱和恐怖分子资金筹集方面与相关的国际标准的监管保障措施保持同步。

过去这几年，香港政府和香港的相关监管机构采取了“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，通力合作，制定了一套整全的框架，以监管香港的VA活动。

虚拟资产交易发牌制度/虚拟资产交易所

证券及期货事务监察委员会（“证监会”）于2019年11月发布了题为《监管虚拟资产交易平台》的立场书，其中首次引入了虚拟资产服务提供者（“VASP”）的发牌制度（请参阅本所的新闻更新）。2022年6月24日，香港政府在宪报刊登了《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（ “AMLO修订条例草案”），旨在修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）。AMLO修订条例草案为虚拟资产交易所引入了新的发牌制度，该制度将于2023年3月1日生效。根据AMLO修订条例草案，任何人士若经营（或显示自己经营）提供任何虚拟资产服务的业务，或向公众积极推广在香港提供的指明服务，均需从证监会取得VASP牌照，否则即属违法。 ¹

然而，在AMLO修订条例草案刊宪后的法案委员会的会议期间，VASPs将被限制为仅向专业投资者提供服务的提议被提出了质疑，因为其他市场的零售投资者可透过虚拟资产相关的产品接触虚拟资产，例如交易所买卖产品。

作为允许公众在新发牌制度下使用虚拟资产的第一步，在公布政策宣言的同一天，证监会发布了关于在香港批准虚拟资产期货交易所交易基金（“ETFs”）可能性的通函，² 其中列出了证监会将根据《证券及期货条例》第104和105条授权主要通过期货合约在香港公开发售而带来虚拟资产风险的ETFs时考虑的要求。正如政策宣言所述，证监会亦会就新发牌制度下零售投资者可买卖虚拟资产的适当程度展开公众咨询。

代币化资产的产权和稳定币

政府留意到虚拟资产与传统资产相比的独特特质，并表示对代币化资产的产权和智能合约的合法性进行进一步审查持开放态度。此外，政府亦表示，香港金融管理局（“金管局”）于2022 年 1 月发布的加密资产和稳定币的讨论文件（“讨论文件”）的咨询结果和下一步行动会在稍后发布。讨论文件探讨了香港目前有关稳定币的监管框架，并就稳定币或加密资产是否属于储值支付工具的定义范围以及是否须受金管局的发牌制度规管征求公众和行业的反馈（请参阅本所的新闻更新）。

试验计划
为了展示其对全球虚拟资产业界的支持，政府宣布了以下的试验计划：

1. 为2022年香港金融科技周发行NFT

为了证明政府对金融科技和 Web3 社群的参与，政府向2022年金融科技周的所有参加者发行NFT。NFT不仅作为参加者的出席证明，还为NFT持有者提供福利，包括以优惠价购买来年的金融科技周入场门票以及参与其他金融科技活动和计划的独家提前通知。此外，为NFT持有者提供打造自己在扩增实境世界的虚拟化身及展开元宇宙体验之旅的机会。

2. 绿色债券代币化

随着金管局和国际清算银行完成第一个绿色金融项目Project Genesis（分别利用许可式平台和公开区块链开发2个原型项目，使用DLT以更高透明度及更方便的途径向零售投资者发行绿色债券），³ 金管局目前正在开展一个新项目，发行政府代币化绿色债券，供机构投资者认购。此试验计划的目的旨在香港现有金融基建及法律和监管环境下，测试以DLT处理整个债券周期是否适合，包括但不限于债券的发行、结算、资产服务、二手市场买卖和赎回。此试验计划将为其他市场参与者日后发行同类绿色债券提供指引。

3. 数码港元

根据香港法律，虚拟资产和加密资产目前并非法律认可的合法支付方式。继上述提及金管局发布的讨论文件的市场反馈，以及为了与全球其他司法辖区保持一致，政府和监管机构继续探讨推出中央银行数码货币（“数码港元”）的可能。金管局将采取“三轨道方式”， 分阶段探讨：（1）技术和法律基础，（2）使用情况和设计，以及（3）“数码港元”的推出时间表，为推出数码港元作好准备。政府看好数码港元可作为衔接法定货币和虚拟资产的“骨干”和支柱，并且能稳定价格和予人信心，按不同虚拟资产类别推动更多证券型代币发行的金融创新。

分析和启示

考虑到最近国际上虚拟资产市场的强劲发展，包括新加坡今年收紧了虚拟资产监管制度，政策宣言证明了政府为金融科技和虚拟资产活动创建和促进一个可持续及全面的监管框架的决心和承诺。虽然有很多细节向待解决和揭示，但对虚拟资产监管的发展值得期待，包括向零售投资者开放香港虚拟资产市场的可能性、推出数码港元、虚拟资产期货ETF的授权和AMLO修订条例草案的实施，这将促进和巩固香港作为国际金融中心的地位，并提升香港在区域和全球金融科技领域的地位。
如有任何疑问或获取更多信息，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用。本新闻简讯之内容不构成亦不应被视为法律意见。对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定，行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

¹AMLO修订条例草案第53ZRA条
²证监会。(2022年10月)。 香港批准虚拟资产期货交易所交易基金的可能性的通函。 取自证监会 https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/products/product-authorization/doc?refNo=22EC60 （只备英文版本）
³国际清算银行。(2021年11月)。国际清算银行创新中心和香港金融管理局完成了第一个绿色金融项目。取自国际清算银行：https://www.bis.org/press/p211104.htm（只备英文版本）