2021年4月23日

SPAC热潮袭港: 投资者须知

一、SPAC在香港的最新动态

SPAC（即Special Purpose Acquisition Company特殊目的收购公司）虽然多年来只盛行于美国资本市场，但经过近几年上市数量及集资金额的爆发性增长后，全球市场都开始更加关注SPAC。截至今年3月31日，仅3个月的时间，美国SPAC上市数量已达298家，募资额约971.26亿美元，上市数量和募资额已经双双超越2020年全年的数字。据报，香港企业家如长和系创办人李嘉诚及新世界发展行政总裁郑志刚等也计划或正在于美国筹组SPAC上市，个别集资额高达4亿美元。

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由 编辑小组发布
2021年4月19日

联交所刊发海外发行人上市制度的谘询文件

于2021年3月31日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发了一份有关海外发行人简化上市制度的谘询文件（「谘询文件」）。据联交所称，这与其于2019年2月公布的《战略规划2019 – 2021》有关，倡议是继续发展香港为全球和地区大型企业作主要上市或第二上市及集资的枢纽，从而吸引有意投资亚太区公司的全球投资者和寻求国际投资机会的中国投资者。

联交所认为，目前的制度受到以下问题的影响：海外发行人的规定繁复、认可司法权区与获接纳司法权区的股东保障标准不一、同时有两个第二上市制度、以及业务以大中华区为重心的发行人须遵守的第二上市规定较严格。鉴于谘询文件所载的上述及其他事项，香港交易所就所提出修订上市规则的提案，以精简海外发行人（包括业务重心在大中华地区的发行人）的现行制度，并对所有发行人（包括香港发行人及中国发行人）的规定作出相应修订，征询意见。

提案摘要

联交所的提案分为以下几个方面。为便于说明，有关提案与现有制度进行比较。术语的含义与咨询文件中的定义相同。

现行制度

建议制度
1. 认可司法权区及获接纳司法权区

a. 三个认可司法权区：百慕达、开曼群岛及中国。

b. 28 个获接纳司法权区，即香港联交所已接纳可在香港上市的发行人注册成立地的司法管辖区（香港，开曼群岛，百慕大及中国除外）。

a. 认可司法权区与获接纳司法权区并无区别。
2. 股东保障标准

a. 所有发行人都须遵守《上市规则》附录三。

b.在认可司法权区注册成立的海外发行人必须遵守《上市规则》附录十三的适用部分。

c.在认可司法权区以外注册成立的海外发行人必须证明其符合《联合政策声明》的主要股东保障标准，符合相当的股东保障的要求（即《上市规则》关于海外发行人的注册或成立司法权区为股东提供的保障必须至少相当于香港所提供保障水平的规定）。

d.但「获豁免的大中华发行人」（即在合格交易所，即纽约证券交易所有限责任公司、纳斯达克股票市场或伦敦证券交易所有限责任公司的主要市场（并属于英国金融行为管理局的「溢价上市」部门）于或2017年12月15日前主要上市的大中华发行人）及非大中华发行人（即在合格交易所主要上市的发行人，其业务中心不在大中华区的发行人）受第19C章中另一组要求的约束。

a. 《上市规则》第十九C 章、附录三及十三以及《联合政策声明》的股东保障标准将被同一套适用于所有发行人的核心水平取代，为所有发行人（不论在何地注册成立）的投资者建立基本保障。

b.核心水平涵盖最基本的股东权利，涉及股东会议的通知和行为、重要事项的批准、成员要求召开会议、罢免董事、投票、发言及委任代理人或公司代表、审计师、委任董事填补临时空缺以及检查股东名册等。该等标准是根据香港公司条例所订标准或上市规则所要求的。

c. 相当的股东保障的要求将因而撤销。
3.    双重主要上市

a. 采用不合规的不同投票权及／或可变利益实体结构的获豁免的大中华发行人不能保留相关架构而同时直接申请双重主要上市，但若先来港第二上市，及后因市场对其股份有庞大需求而触发交易转移规定，其便可在联交所作双重主要上市。

b. 《联合政策声明》载列了主要上市及双重主要上市海外发行人可享的常见豁免。

a.采用不合规的不同投票权及／或可变利益实体结构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人只要符合《上市规则》第十九C 章对采用不同投票权架构的合资格发行人的资格及适当性规定，便可直接申请作双重主要上市并保留非合规架构。

b. 将部分给予双重主要上市发行人的有条件常见豁免及给予这些豁免的原则编纳成规。
4. 第二上市

a. 两种途径：《联合政策声明》（只限业务并非以大中华为重心的海外发行人）及《上市规则》第十九C章。

b. 第二上市海外发行人可享的常见豁免只载列于《联合政策声明》。

c. a载列于《联合政策声明》的自动豁免仅适用于《联合政策声明》第二上市发行人；及(b) 载列于《上市规则》第十九C 章的自动豁免仅适用于按该章作或寻求第二上市的发行人。

d. 采用或无不同投票权架构的大中华发行人必须：

– 证明其为「创新产业公司」；及

– 于上市时市值至少达400亿港元（或至少100 亿港元而最近一个经审计会计年度的收益至少10 亿港元）。

e. 仅大中华发行人才须遵守交易转移规定。

f.《联合政策声明》自动豁免资格规定：

– 在认可证券交易所上市（一如《联合政策声明》所载）

– 五年良好合规纪录

– 市值达4 亿美元（约31 亿港元）或以上 。

g.《上市规则》并无明文规定有关从主要上市的证券交易所除牌的第二上市发行人的自动豁免之应用。

h.《上市规则》并无明文规定若获豁免的大中华发行人或非大中华发行人从主要上市的海外交易所除牌，还可否保留其不合规的不同投票权及／或可变利益实体结构。

a. 将两个第二上市途径的规定编纳成规及整合。

b. 将所有与第二上市相关的《联合政策声明》条文（包括给予《联合政策声明》第二上市发行人的常见豁免及自动豁免）纳入《上市规则》第十九C 章。

c. 无不同投票权架构的大中华发行人寻求第二上市时：

– 毋须证明其为「创新产业公司」；及
– 可选择上市时其市值至少达30 亿港元或100 亿港元。

d. 所有第二上市发行人都须符合交易转移规定。

e.《联合政策声明》自动豁免的资格规定稍加修改再编纳成规：(a)将合规纪录规定由「五年」改为「五个完整会计年度」；及(b)预期市值规定由至少4 亿美元改为至少30 亿港元。

f. 发行人从其主要上市的证券交易所除牌后，将被视为在联交所具有主要上市地位。发行人须事先通知联交所，表示其预计将从主要上市的证券交易所除牌（自愿或非自愿），以及（其中包括）任何有关建议豁免或继续宽免／给予宽限期以完全遵守《上市规则》的详情（包括要求有关豁免／宽免／宽限期的基准）。

g. 联交所可按个别情况行使酌情权，给予宽限期豁免、将发行人证券短暂停牌或采取其认为必要的其他措施，以保护投资者及维持有秩序的市场。联交所将发出有关指引。

h. 获豁免的大中华发行人或非大中华发行人若从主要上市的合资格交易所除牌，其可保留其（在来港第二上市时已存在的）不合规的不同投票权及／或可变利益实体结构。

分析及要点

谘询文件旨在统一有关海外发行人申请上市（包括双重主要上市及第二上市）的规则的现有制度。正如联交所的观察，市场的反馈是规则「零碎、复杂且难以查索」，因此有关规定的复杂性可能不利于合规。

建议的修订预计将提升其规则及整个监管制度的可理解性，从而提高监管的确定性。预计这或会激励已经在其他交易所进行主要上市的海外发行人探索在联交所申请双重主要上市或第二上市的可能性。

值得注意的是，建议的修订取消了对于业务重心设于大中华区的发行人某些更严格的要求。这很可能鼓励及促进这些发行人进一步「回流」作第二上市。

如有任何疑问或进一步咨询，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用，其内容不构成亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，概不负责。

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