徐律师主持的小组讨论主题为“股东、利益相关者与香港及外国公司的董事争议：保护公司的最佳实践”。参与讨论的嘉宾包括Princes Chambers的资深大律师Jeremy Bartlett、关雨龙律师以及安可锐(北京)咨询有限公司（Accuracy）的董事Jon Nicklin。

在徐律师的引领下，小组对股东与合资企业争议的行业趋势展开了讨论，特别是在可再生能源、新能源汽车、电池和生命科学领域。这些讨论强调了此类争议的复杂性，通常牵涉到英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸司法管辖区的多层持股公司。

徐律师亦带领了小组探讨中国经济下行所带来的挑战。由于初创企业在通过首次公开募股（IPO）上市时面临困难，导致了股权赎回争议的增加。他们着重强调了在股东协议中制定明确机制以解决赎回价格问题，并防止长期争议的必要性。此外，他们指出，管理僵局情况和不公平偏见的条款对于减轻潜在冲突至关重要。另一个关键话题为股东争议中投资者与国家争端解决（ISDS）的复杂性。小组探讨了国家公司法与ISDS在反映损失方面的不同处理方式，提出了在众多双边投资条约下允许提出此类索赔，可能会削弱国家法律原则的担忧。

如需进一步咨询，请联系合伙人徐凯怡律师。

董事会效能
加强董事会效能对于强化企业管治至关重要。这涉及确保董事会组成能够反映技能、经验和不同观点的均衡组合，使其能够在不断变化的市场环境中有效运作。

独立非执行董事独立性
建议修订旨在促进董事会定期更新和加强发行人董事会的独立声音，以引入新的观点，并保持独立非执行董事的客观性。

董事会及员工多元化
为了促进独特的观点，有力的讨论和弹性决策，联交所专注于提高董事会以及公司各个层面的多元化和包容性。

风险管理和内部监控
建议修订旨在透过持续监察、定期检讨及就风险管理及内部控制作出报告改善市场质量和公司治理。

股息 
为提高发行人股息政策的透明度及问责性，联交所建议将现行的有关股息的守则条文提升为强制规定，并要求增加披露内容。

分析及要点
咨询文件反映了联交所致力于多个关键领域加强企业治理实践在的努力。对董事会效能、独立非执行董事的独立性、和多元化的关注表明了对增强治理结构的坚定承诺。此外，关于风险管理和内部监控和股息的建议，表明了朝着这些重要领域更高透明度的发展方向，突显了投资者和股东保护以及市场质量的重要性。总的来说，这些拟议的修订措施展示了促进香港上市公司优质企业管治的积极态度，优先提倡透明度、问责性、多元化和可持续性。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

我所罗律师与上海市锦天城律师事务所高级合伙人张瀚律师，分别就财富管理服务信托的新监管框架以及跨司法管辖区家庭法案件的相互认可与执行的讨论等热点议题进行了讨论。

罗律师以 “两地婚姻家事案件之相互认可及执行问题” 为题，探讨了不同地区家庭法案件相互认可和执行的复杂性，并提供了两地对婚姻和家庭法治理的法律框架和基本原则的全面概述。他详细阐述了决定哪个法院对案件具有管辖权的因素，并讨论了两地法院如何相互认可和执行彼此的判决，包括离婚、监护权和财产分割等相关事项。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所罗启峰律师。

第一部分：为REITs制订法定协议安排和强制收购机制的建议

目前，REITs不受《公司条例》所概述的法定程序所规管。 证监会明白到业界需要一个类似《公司条例》的更直接退市机制，因此建议在《证券及期货条例》加入新一部规定，就协议安排和强制收购机制制订公平公正的法定架构，以利便REITs的企业重组及私有化。该项建议参考了《公司条例》第 13 部，并因应REITs、其管理公司、受托人及单位持有人的性质和特点，作出适当调整。

1.1.         协议安排  

《证券及期货条例》的拟议新条文与《公司条例》的现行条文大致相同，在适当披露、批准门槛和及法院认许方面的规定相若，概述如下：

1.2.         强制收购机制

适用于REITs的拟议强制收购条文与《公司条例》第 13 部的条文相若，即要约人(“要约人”)提出收购要约及回购者(“回购者”)提出回购股份的公开要约均可透过 “强迫出售”或“强迫购买”完成，但将作出修订，以容许要约人或回购者的管理公司或受托人在强制收购期间代表REITs执行某些职能。

1.3.         《证券及期货条例》新一部中针对REITs的其他释义及修改

释义及诠释

现建议释义部分采纳《公司条例》所用的定义，并适当地加以修改，以及纳入额外词汇（例如“管理公司”和 “房地产基金”），以便顾及REITs的运作。

《公司条例》第 3 条所 订的公司“责任人”概念将延伸至涵盖管理公司的人员，以使牵涉违反或不遵从新一部规 定的管理公司人员亦属犯罪。

推定条文

拟议推定条文旨让不具法人性质的REITs透过其受托人及/或管理公司（或其董事）行事。这包括将受托人及/或管理公司（或其董事）的行动、权力、责任、表决权、财产、业务、法律责任或当中附带的任何权利及债权人关系归于REITs。

第 II 部 : 建议优化《证券及期货条例》下适用于CIS的市场行为监管制度

证监会的修订建议旨在加强市场的廉洁稳健及维持充分的投资者保障，焦点主要放在上市CIS的管理公司（及及就法团式CIS而言，CIS的董事）的责任，同时不将《证券及期货条例》第 XV 部部分条文的适用范围扩大至上市CIS及不将上市CIS的受托人及保管人纳入《证券及期货条例》第 XIII 至 XV 部的多项定义，以精简规管架构。

2.1.         将《证券及期货条例》若干部分的适用范围延伸以涵盖上市CIS

经参考过往进行的咨询，证监会建议延伸《证券及期货条例》以下各部的适用范围，以明确地只涵盖上市CIS及其管理公司：

1. 市场行为监管制度：
   1. 民事制度的市场失当行为审裁处 (第 XIII 部)；
   2. 关于证券及期货合约交易等罪行的对应刑事制裁制度（第 XIV 部）；
2. 披露内幕消息（第XIVA部）；
3. 权益披露（第 XV 部）;
4. 证监会的监管及调查权力（第VIII部分）；及
5. 证监会干预的权力及法律程序（第X部分）。

2.2.         相应修改

为配合《证券及期货条例》各部分的上述涵盖范围，证监会将作出进一步修改。这些进一步修订旨在厘清所有上市CIS（包括以法团形式组成的上市CIS）将受市场行为监管制度中适用于上市CIS的条文所规限，有别于上市法团的市场行为监管制度，以避免混淆及规管重迭。此外，《证券及期货条例》附表 1第 1 部的现有定义将作出相应修订，以顾及CIS的独特性质。

分析及启示

正如咨询文件所反映，证监会已展开一项重大措施，以优化REITs及CIS的规管架构。拟议的改革代表了证监会全面努力，以实现香港金融领域市场行为、诚信和投资者保护的整体改善

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本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

背景

证监会于2023年6月1日起根据《打击洗钱条例》引入了一个新的发牌制度。此制度规定所有在香港营运的虚拟资产交易平台必须在不违反期间内取得牌照或属被当作获发牌的申请者。在过渡安排下，不违反期间设立的目的是为了让在2023年6月1日之前已经营运的虚拟资产交易平台有足够时间调整其业务，以符合新的监管标准而不违反法律。在此期间，已经营运的虚拟资产交易平台可以继续其业务，同时努力达到证监会的发牌要求。过渡安排旨在平衡严格的监管要求与现有市场参与者向新框架过渡的实际情况。请参阅我们2023年5月31日有关证监会的新虚拟资产交易平台发牌制度过渡安排的新闻快讯。

对投资者的提示

随着不违反期间将于2024年6月1日结束，证监会敦促投资者仅在获证监会发牌的虚拟资产交易平台上进行虚拟资产交易。投资者应查核证监会网站上的“持牌虚拟资产交易平台名单”，以确定使用的平台是否已获证监会正式发牌。值得注意的是，被当作获发牌的虚拟资产交易平台申请者尚未获证监会正式发牌，最终亦可能无法获得正式牌照。如果申请被退回或拒绝，相关虚拟资产交易平台将被要求结束其在香港的业务。公众可以查阅“有关牌照申请已被退回、拒绝或撤回的申请者名单”和“结业的虚拟资产交易平台名单”以获取最新信息。

对被当作获发牌的虚拟资产交易平台申请者的提示

被当作获发牌的虚拟资产交易平台申请者（及其最终拥有人）必须全面遵守证监会的所有监管规定和发牌条件。证监会建议这些申请者在其政策、程序、系统和监控措施的实际实施和成效获证监会信纳并获正式发牌前，不应积极推广其服务或与新零售客户建立业务关系。所有虚拟资产交易平台及其最终拥有人还必须遵守所有适用的法律和规例，包括但不限于防止中国内地居民使用它们的任何虚拟资产相关服务。

被当作获发牌的虚拟资产交易平台申请者受到证监会的监管权、纪律惩处权、干预权及其他适用的权力所约束。在未来数月，证监会将对被当作获发牌的虚拟资产交易平台申请者进行现场视察，以确定他们有否遵守证监会监管规定，并特别关注他们的客户资产保障措施及认识你的客户程序。任何发现的不合规情况将导致其牌照申请被迅速拒绝，并采取必要的其他监管行动。

分析与总结

证监会提醒公众，不违反期间将于2024年6月1日结束，投资者应仅使用获证监会发牌的虚拟资产交易平台。投资者应查核证监会网站上的虚拟资产交易平台的发牌状况，以避免使用被当作获发牌的虚拟资产交易平台申请者所带来的风险，这些申请者可能最终无法获得正式牌照并可能被迫结束其业务。证监会亦强调被当作获发牌的虚拟资产交易平台申请者必须严格遵守监管要求和发牌条件。

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QMMM是一家数字广告和营销制作服务公司。通过其经营子公司 ManyMany Creations Limited和 Quantum Matrix Limited，QMMM在500多个商业活动中使用了互动设计、动画、艺术技术和虚拟技术。他们与国内外大型银行、房地产开发商、世界著名游乐园、顶级国际运动服装和鞋类品牌，以及奢侈化妆品和国际品牌在香港进行广告和创意工作。

本所合伙人劳恒晃律师、合伙人曾浩贤律师及郭俊杰律师担任QMMM在纳斯达克上市的香港法律顾问并提供全面的香港法律服务。

如阁下有任何关于此交易的查询或想了解更多详情，请联络本所劳恒晃律师或曾浩贤律师。