于2023年3月24日，香港联合交易所有限公司 (「联交所」) 就特专科技公司新上市机制刊发咨询总结 （「总结」）。联交所已先前在2022年10月19日刊发有关咨询文件（「咨询文件」），而总结为咨询文件下为期两个月的咨询期 （「咨询」）之回应（见我们就咨询发布的新闻快讯）。

新上市机制将会被新增为香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）项下的第18C 章，而相应的修订连同有关特专科技公司的指引信将于2023年3月31日生效。由该日开始，公司可循新制度提交正式的上市申请。

联交所将实施咨询文件的建议，但会作出若干修订。下文载列新上市制度的主要特点。

「特专科技公司」之定义

联交所决定采纳建议的定义而不作修改¹，该定义为：「主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司」。
「特专科技产品」被定义为「（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务」，而「特专科技」被定义为「应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术」。 ²

特专科技行业及可接纳领域之名单

有关特专科技行业及可接纳领域， 联交所将会采纳咨询文件中所列的名单并作出修改，而名单将会在指引信中公布，并于联交所咨询证监会并获得其批准后不时作出更新。³ 以下为特专科技行业及部分可接纳领域的名单摘要⁴：

联交所特意不将区块链技术及数码资产相关业务纳入上述名单，因为该等公司成功大多有赖其采矿能力扩张，而非采用了新技术，再加上研发工作对于该类公司的预期价值有着较少的贡献。 ⁵

不在现有特专科技行业及可接纳领域名单内的申请人

不属于特专科技行业或可接纳领域名单内的申请人若能展现出下列特质，仍可能会被视为「属特专科技行业可接纳领域」：⁶

(a) 具高增长潜力；

(b) 能证明其成功营运是靠在其核心业务采用新科技及／或应用业内相关科学及／或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及

(c) 研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支。

该类申请人，必须在循上市规则第18C 章向联交所提交首次公开招股之前，向联交所寻求保密指导。 ⁷联交所会考虑所有相关事实及情况并咨询证监会以寻求其批准。⁸

拥有多个业务分部的公司

在面对有多个业务分布的公司，联交所在決定该公司是否合乎上市规则第18C章的上市条件时，将全面评估指引信中所列的因素（并非涵盖所有情况），以及考虑以下额外因素： ⁹

(a) 特专科技业务分部产生的收益（如有）占该公司收益总额的比例（而非定出「明确」的百分比门槛）；及

(b) 保留非特专科技业务分部的原因及该公司的经营历史。

已商业化 / 未商业化公司的分类

联交所将采纳已商业化公司¹⁰及未商业化公司均可申请上市的建议，但对后者的规定比前者严格¹¹，并允许所有投资者（包括散户投资者）认购及买卖未商业化公司的证券。 ¹²

要求

如总结中所述，下列表格列出已商业化与未商业化的公司上市分别所须达到的主要条件：

未商业化公司的额外资格要求 ²⁴

• 申请上市的主要原因须包括将上市募得的资金用于其特专科技产品的研发，以及其制造及或营销，以协助其实现商业化及达到商业化收益门槛（即最近一个会计年度的收益须至少达 2.5 亿港元）；
• 证明并在其上市文件中披露其特专科技产品在所属相关特专科技行业商业化、使其可达至商业化收益门槛的可信路径；及
• 有充足的营运资金（计及申请人首次上市的所得款项后），足够应付未来至少 12 个月该集团所需成本（须主要包括一般、行政和营运成本，以及研发成本）的至少125%。

首次公开招股后的禁售期规定 ²⁵

相对于在主板上市的发行人，对于特专科技公司的首次公开招股后的禁售期规定来得更多并有着更长时间的限制。该等规定如下：

分析与总结

尽管特专科技公司的价值估量有难度，但对其业绩表现能力的尽职调查和深入研究，以及具有专业经验和行业专长的投资者的参与，都对于特专科技公司股份的价格制定至关重要。联交所为克服价格制定的困难而引入的独立定价投资者机制中 「至少有50%须由参与配售部分的独立定价投资者认购」这一规定，实际上限制了特专科技公司的上市申请者在寻求一般投资者支持方面的灵活性，并为其带来若干挑战。
然而，联交所不论是在引入独立定价投资者机制上，还是在考虑到市场反馈后作出的其他调整，如降低上市的市值要求和修改最低研发支出比例的要求，都表明了联交所在不影响对投资者保护的基础上为促进新的上市制度的可行性方面所作的不懈努力。

这一新的上市途径有望助力许多创新领域的新一代公司接通资本市场。自2018年联交所实施上市改革以来，香港在与国际资本市场的监管框架发展同步并进上取得了巨大的飞跃，以适应不断变化的市场需求。近期一系列规则和监管框架的推出，包括本文所提到的特专科技章节，将大大增强香港作为亚洲资金募集市场的竞争力，同时更充分地利用其与中国内地市场的紧密联系。

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¹总结，第5页
²总结，第5页
³总结，第12页
⁴总结，第V-2至V-5页，指引信第7段
⁵总结，第9页
⁶总结，第9页及第V-6页，指引信第10段
⁷总结，第V-6页，指引信第11段
⁸总结，第V-6页，指引信第12-13段
⁹总结，第11页及第V-7页，指引信第16-17段
¹⁰即满足其特专科技产品／服务已有相当程度的商业化，经审计的最近一个会计年度的收益须至少达 2.5 亿港元，并且其所得收益在整个营业纪录期间有按年增长的公司。
¹¹总结，第14页
¹²总结，第14-15页
¹³总结，第1及16-20页
¹⁴总结，第23-25页
¹⁵总结，第1、2及31-33页
¹⁶总结，第42-45页
¹⁷总结，第35-48页
¹⁸总结，第45-46页
¹⁹总结，第47页
²⁰总结，第59-65页
²¹总结，第65-66页
²²总结，第66-69页
²³总结，第71页
²⁴总结，第49-55页
²⁵总结，第74-79页
²⁶所指的关键人士包括研发部门的主管及主要人员（公司主要依靠其专业知识开发特专科技产品者），以及特专科技产品相关核心技术的首席开发人员。在厘定某名人士是否第 18C.14(1)(d)条所述的关键人士时，申请人应考虑的因素包括有关人士的持股量、其与其他研发人员的薪酬比较以及其年资。

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1. 引言

中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及5项监管配套指引（合称“监管新规”），监管新规将于2023年3月31日起施行。本次监管新规补齐了境外上市制度短板空白，对境内企业直接和间接境外发行上市活动统一实施备案监管，开启了境内企业境外上市的监管新纪元。

本文简要介绍了监管新规下的备案主体、备案事项与情形、备案主要审查原则与核查要点、及备案流程与过渡期安排等相关要点。

2. 监管新规下的境内备案主体

根据监管新规，以下境内企业为备案主体，应依法向中国证监会备案：

3. 监管新规下的备案事项与情形

根据监管新规，以下事项与情形属于需向中国证监会备案或报告的范畴：

4. 境内企业境外上市备案 – 主要审查原则与核查要点

根据监管新规，境内企业须符合下列情况：

5. 境内企业境外上市备案 – 备案流程与过渡期安排

(1) 境内企业境外上市备案 –备案流程概览

下图概述备案流程的主要时间点：

*中国证监会办结备案后，境内企业一年内未在境外发行上市的，应更新备案材料，并获取中国证监会的更新备案公示。

(2) 过渡期安排

监管新规提供过渡性安排：

6. 结语

监管新规的出台是针对境内企业境外发行上市相关事宜全面、系统的监管升级，对未遵守相关规定的发行人及其控股股东、实际控制人、证券公司、证券服务机构等亦规定了相应的责任与处罚措施。伴随着监管新纪元的到来，我们期待中国企业境外上市融资活动进一步活跃起来。

本文由本所合伙人及企业融资部主管劳恒晃律师﹑刘砚枫高级律师﹑蒋平律师和何丹丹律师共同撰写。若阁下想了解更多详情，请联络本所劳恒晃律师。

备注：本文仅供参考之用。本文之内容不构成亦不应被视为法律意见。对于任何因资料不确或遗漏又或因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

2023年3月1日，本所合伙人﹑银行及金融部主管徐凯怡律师和合伙人张源辉律师，联同市埸及传讯主管杨诗雅出席了在香港瑰丽酒店举行的亚太区贷款市场公会 (APLMA) 银团贷款市场颁奖典礼。超过280名来自顶级银行、律师事务所和金融服务公司的代表出席了本次典礼。

左起：市埸及传讯主管杨诗雅，合伙人徐凯怡律师和合伙人张源辉律师

亚太银团贷款市场奖由 APLMA 之成员投票选出，旨在表彰共32 个类别中的杰出成就。本所借此机会向所有获奖者表示祝贺。

关于 APLMA
APLMA 是一个专业非牟利贸易协会，总部设在香港，在澳洲及新加坡设有完整法律分支机构，并在中国、印度、马来西亚、新西兰和台湾设有离岸委员会。通过其多个专职委员会，APLMA旨在促进亚太地区银团贷款市场的增长、流动性及倡导最佳实践。

如阁下有任何关于此活动的查询或想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师或合伙人张源辉律师。

2023 年 2 月 22 日至 25 日，本所合伙人郑炎潘律师和林丽嫦律师，参加了国际律师事务所协会(INTERLAW) 2023 亚太地区会议 (APRM)。 本次期待已久的线下 APRM 以“了解你的价值”为主题，在泰国曼谷举行。

左起: 本所合伙人郑炎潘律师和林丽嫦律师

INTERLAW 是一个全球精英律师事务所网络，由来自全球 150 多个城市的顶级独立律师事务所组成。 为加强战略合作伙伴关系并提供培训和发展机会，INTERLAW定期为会员举办研讨会和网络会议，讨论热门话题和最新的法律发展。本所是INTERLAW 自1982年的创始成员之一，亦是香港的唯一代表。

在本次为期 4 天的会议期间，郑律师和林律师参与了不同的特别团队会议和小组讨论，就各种不同的法律议题相互交流。郑律师主持了题为“亚太地区优势：税收转移机会”的税务小组的会议。另外林律师作为 INTERLAW多元化、包容性和社区委员会（亚太区）副主席，亦共同主持了多元化、包容性和社区小组题为“‘归属感’是什么？” 之会议。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所合伙人郑炎潘律师或 林丽嫦律师。