根据境外上市新规，中国发行人须参照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》制定其公司章程。境外上市新规不再要求中国发行人遵循之前实施的强制性规定，即(i)将内资股和H股（均为普通股）的持有人视为不同类别的股东，从而取消在某些情况下适用于内资股和H股持有人的类别会议要求；以及(ii)采用仲裁方式解决涉及H股股东的争议，从而删除相关的仲裁条款规定。《境外上市新规》还引入了新的备案制度，适用于内地公司在海外直接和间接上市以及其证券发行。

《上市规则》修订内容
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）的修订已于2023年8月1日生效，修订内容概述于下表：

分析和启示
联交所已对《上市规则》作出相应修订，以配合中国内地的监管规则，并确保适用于中国发行人的规则与其他海外公司更为一致。中国发行人仍须遵守其现有公司章程细则内有关类别股东大会的规定，以及其他原本根据强制性规定制订的条文，直至及除非其修订公司章程已删除该等条文。一般而言，中国发行人如自愿建议修订公司章程以删除有关召开类别股东大会的规定，则须根据其现有公司章程，分别在类别股东大会上取得内资股股东及H股股东的批准。

如有任何查询或进一步资料，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定、采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别、间接或间接损失或损害向阁下承担法律责任。

全国政协委员﹑香港律师会前会长苏绍聪博士 (右一)﹑香港律师会会长陈泽铭律师 (右二)﹑香港律师会理事﹑本所合伙人徐凯怡律师 (左二)和香港律师会理事郑宗汉律师 (左一)

作为广东首次在省级层面召开的涉外法治建设工作会议，本次会议邀请了中央依法治国办、司法部、最高人民法院、香港中联办，澳门中联办，广东省有关单位，港澳法律界和企业有关代表等400多位嘉宾出席。香港特区政府律政司首任司长梁爱诗、澳门律师公会理事会主席黄显辉、深圳国际仲裁院理事会理事长沈四宝和最高人民法院民四庭副庭长沈红雨等嘉宾为本次大会作主旨发言。

本所徐律师作为广东省高级人民法院港澳特邀调解员获邀出席本次活动，并在会上获颁聘书。

本次会议采用“大会+平行论坛”的形式共举行了6场论坛。境内外嘉宾分别围绕粤港澳大湾区的法治建设、涉外律师、涉外仲裁、涉外审判、涉外法治人才培养和涉外企业法治服务保障等议题展开讨论，共同促进粤港澳三地之间的法律交流合作，打造粤港澳大湾区法律服务国际品牌。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师。

经修订的香港联合交易所有限公司证券上市规则（「主板规则」）及GEM证券上市规则（「GEM规则」，与主板规则统称为「上市规则」）将于以下日期生效：

(a) 2023年7月8日 – 适用于其他《上市规则》修订条文及《上市规则》的轻微修订；及

(b) 2023年12月31日 – 适用于经修订后有关： (i)减少须呈交的文件数量及强制规定以电子方式提交文件，(ii) 上市发行人须以电子方式发布公司通讯，及 (iii) 简化《上市规则》附录 （「附录」）的规则。

联交所将会对咨询文件中所载的建议略作修訂，并予以实施。

采纳的建议

建议1：减少须呈交的文件数量及强制规定以电子方式提交文件

(a) 毋须再呈交非必要的文件

大部分回应人士同意取消发行人向联交所提交某些文件的要求，并同意此举有助简化编备文件的流程及减轻发行人不必要的负担。由于建议既不影响发行人的责任，亦不影响保荐人及其他顾问须进行的尽职审查或工作的程度，因此回应人士认为建议无损市场质素。

然而，部分回应人士对删除某些文件抱有疑虑并认为提交该等文件有实际的好处。例如，有些回应人士表示M105、M106、M107、M108表格清单都是有助保荐人及顾问于呈交上市申请前进行合规检查的「有用工具」，因此应予保留。对此联交所则仍表示这些文件为不必要的，而且删除这些文件并不会免除专业人士的责任。

此外，针对有关信息披露（例如，M104表格的A1项目中与发行人的五大客户及供应商的交易详情）可能具有商业敏感资料并可能使上市申请人处于竞争劣势的担忧，联交所重申披露这些信息是必要的，因其能使投资者评估新申请人的财务状况及未来前景。新申请人可向联交所提请（例如根据M104表格的项目E22）以便联交所评估是否可接纳其不披露有关资料。

(b) 承诺、确认及声名编纳成规

回应人士普遍支持建议将承诺、确认及声明所载的责任编入《上市规则》及指引材料，认为此举有助简化呈交规定及减少不必要的文书工作，并仍保留联交所就任何违反相关责任的情况采取纪律行动的权力。因此联交所将采纳此建议。

(c) 将保荐人及新申请人责任整合并加入整体承诺

大部分回应人士同意联交所将新申请人及保荐人必须承诺履行的有关整体责任整合并加入A1表格。有关整体责任包括：(i) 要求新申请人进一步承诺于整个上市申请过程中提交或促使其代表提交准确完备的资料给联交所；及(ii) 保荐人须就遵守《上市规则》及有关尽职审查的指引，及向新申请人及其董事提供有关遵守《上市规则》及指引材料的意见及指引，作出整体承诺。因此联交所将采纳此建议。

(d) 废除非必要的签署或核证规定

不少回应人士认为现有法律、规则及规例（包括《证券及期货条例》（第571章）、《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》及普通法责任）均支持废除非必要的签署或核证规定，因此联交所会采取建议废除某些上市申请文件的签署及核证规定并将取消这些要求的范围进一步扩大到M119表格。

针对一些回应人士对诈骗风险增加的担忧，联交所指出，任何人士若在知情的情况下或罔顾后果地向联交所提供错误或误导性的资料，均可能触犯《证券及期货条例》项下的刑事罪行。 由新申请人及保荐人承诺履行的整体责任整合并加入A1表格亦有助提醒相关人士确保其呈交的资料准确及完备；及联交所建议的发行人平台将提供有关呈交予联交所的稽查踪迹。

(e) 强制规定以电子方式提交文件

强制规定以电子方式提交申请的建议普遍受到回应人士的欢迎。联交所将把回应人士就实施建议的发行人平台提供的意见纳入系统设计，包括 (i) 提供足够的市场指引、(ii) 功能性；及 (iii) 支援服务（例如电话热线服务）。

建议2：上市发行人须以电子方式发布公司通讯

(a) 强制规定公司通讯须以电子方式发布

联交所会作出一些修改后采取建议强制规定公司通讯须以电子方式发布。回应人士认同建议有助节省印刷及邮递成本，并免卻因交付印刷本而造成的時間延誤。此举能符合其他交易所的市场惯例以及全球数码通讯趋势，同时能提高上市发行人与其证券持有人沟通的效率及成效。为应对某些投资者在查阅发行人的电子公司通讯时可能遇到的困难，联交所加入了要求发行人须应证券持有人的要求向该持有人发出公司通讯印刷本的规定。

(b) 默示同意以电子方式发布公司通讯

由于大部分在联交所上市的发行人均在开曼群岛、百慕达或中国注册成立，而这些司法权区一般容许默示同意，因此回应人士大多同意联交所有关建议《上市规则》删除现时有关上市发行人在同意制度下以电子方式发布公司通讯所须作出的安排的规定。联交所亦会采取特定措施以保障有意收取公司通讯印刷本的投资者的权益。

(c) 强制规定可供采取行动的公司通讯须以电子形式个别发给证券持有人

大部分回应人士同意将可供采取行动的公司通讯个别发给证券持有人有助确保他们有公平机会指示发行人其希望如何在公司行动中行使权力。因此，联交所将采取建议要求发行人每次发布可供采取行动的公司通讯时都必须以电子形式个别发给已向其提供有效电子联络方式的证券持有人。

建议3：简化《上市规则》附录

联交所会作出全面考量，并以更具主题性的方式编排及简化附录，及移除已被取代或废除，又或已没必要的附录，以让用户可以更有效率地查索各项规定。简化《上市规则》将提升联交所各项规定的透明度，有助发行人达至更佳企业管治。

(a) 从附录移除「费用规则」及「监管表格」

联交所将会采取建议将「费用规则」及「监管表格」从附录移至香港交易所网站的新版面以便查阅，并强调将这些文件移至新的地方并不会影响其作为《上市规则》强制性要求的地位。

(b) 废除及删除附录

联交所会废除属行政性质的附录，并将该等附录另行展示于联交所网站上《上市规则》以外的版面。另外，联交所亦会删除已被取代、废除或不必要载于《上市规则》的附录。而《上市规则》的历史版本则将继续载于联交所网站。

(c) 按主题重新编排余下的附录

以免造成用户混乱，附录将会归纳为一个广泛的主题，各主题上不会出现重大的重叠或遗漏，以便用户容易找到所需内容。

分析与总结

鉴于如今互联网使用的普及，联交所致力于扩大其无纸化上市计划为符合全球数码化通讯的趋势。这些计划可以增强环境可持续性，使香港上市制度更现代化，并有助于香港开辟一条更环保的前路。

我们预计联交所将在扩大无纸化上市制度方面继续为发行人和证券持有人提供指导和支持。建议实施的发行人平台作为上市科与新申请人/上市发行人之间双向通信的指定渠道，预计亦可提高彼此沟通的效率和准确性。

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盛德财富通过其子公司，于香港提供财富管理和资产管理服务。主要客户是亚洲的高净值和超高净值个人，且大部份居住于中国大陆或香港。公司业务获准从事《证券及期货条例》項下第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）受监管的活动。

本所合伙人劳恒晃律师、合伙人曾浩贤律师及陈航律师担任Revere Securities在纳斯达克上市的香港法律顾问並提供全面的香港法律服务。

如阁下有任何关于此交易的查询或想了解更多详情，请联络本所劳恒晃律师或曾浩贤律师。

作为顾问委员会成员，曾律师将为CPCE提供建议，为学术界、工业界、商业界、政府、专业人士和社会提供论坛，并为其策略方向和发展作出贡献。他还将就香港及区内的需求，为CPCE的学术课程、研究和其他活动的范围和性质向专业学院提供建议。

关于专业及持续教育学院

专业及持续教育学院（CPCE）于2002年成立，是香港理工大学的一所自资学院，专责统筹及管理辖下两个教学单位――香港专上学院及专业进修学院。学院致力为不同阶段的升学及在职人士提供多元的进修途径﹐并与专业机构、企业和社区团体携手合作，服务社会。

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