介绍

2021年9月17日，香港联合交易所有限公司（联交所）刊发咨询文件，介绍香港特殊目的收购公司（SPAC）上市制度的建议及上市规则（咨询文件）。联交所正在寻求市场在2021年10月31日前对其SPAC建议的反馈。

建立SPAC上市制度的原因和潜在好处

在香港引入SPAC上市制度，将增强香港作为国际金融中心和集资中心的竞争力。SPAC并购目标通过SPAC的方式上市比传统的IPO更具吸引力。这是因为通过SPAC上市可能会缩短上市时间，提高价格的确定性，并在构建SPAC并购交易时具有更大的灵活性。

尽管如此，香港保持国际金融中心地位的基石是其高质量上市和稳定的二级市场交易。因此，重要的是SPAC上市制度的保障措施将保持并提高联交所吸引优质投资者。

建立SPAC上市制度的主要建议

咨询文件就设立SPAC上市制度的主要建议的概述如下:

进行SPAC并购交易前的建议

• 投资者的资格:

1. 仅限专业投资者（根据《证券及期货（专业投资者）规则》（香港法例第571D章）的定义），即 (i)投资组合不少于800万港元的个人；(ii)总资产不少于4，000万港元的信托公司；和 (iii)投资组合不少于800万港元或总资产不少于4000万港元的公司或合伙企业可认购及买卖SPAC的证券（即在SPAC并购交易前）。但是，该限制不适用于SPAC并购交易完成后上市发行人的股票交易（继承公司）；

2. 首次公开发售时，SPAC必须将其SPAC股票和SPAC权证分发给至少75名专业投资者，其中至少30名应为机构专业投资者；及

3. 首次公开发售时，其SPAC股票和SPAC权证中至少有75%必须由SPAC分发予机构专业投资者；

• 交易安排：从首次公开发售日起，SPAC股票和SPAC权证应分开交易，并有额外的机制来减轻SPAC权证交易的波动风险；

• 摊薄上限：

1. 建立和管理SPAC的职业经理人（发起人）有权获得截至首次公开发售日已发行股份总数的最高20%，如果继承公司达到设定的业绩目标(即盈利)，则可进一步发行最多10%的股份；及

2. 禁止发行累计权证，即如果行使该权证，将导致发行时的股份数量超过30% 的权证；

• SPAC发起人：SPAC发起人（通常由拥有私募股权、公司财务和/或相关行业经验的专业经理组成）必须满足适当性和资格要求，包括至少一名SPAC发起人必须是公司控股：(a)证券及期货事务监察委员会发出的第6类（就企业融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理）牌照；和 (b)至少10%的发起人股份（即通常在首次公开发售时以象征式价格发行给SPAC发起人的SPAC股票，在SPAC并购交易时将转换为SPAC股票）；

• 集资额：SPAC首次公开发售的预期融资规模必须至少为10亿港元；

以信托形式持有的资金：从SPAC首次公开发售筹集的总收益的100%保存在香港的封闭式信托账户中，直到SPAC并购交易完成或SPAC被清盘；及

发行价：SPAC须以10港元或以上的发行价发行其SPAC股份。

SPAC并购交易

全面应用新上市要求：继承公司必须满足所有新上市要求（包括保荐人尽职调查、管理层及拥有人维持不变的规定、最低市值要求和财务资格测试）；

独立第三方投资：强制外来独立 PIPE 投资，有关投资须：

1. 构成继承公司预期市值的至少25%（或如果继承公司上市时预期市值超过15亿港元，则构成至少15%）；及

2. 至少有一家资产管理公司或基金（管理资产/基金规模至少为10亿港元）于继承公司上市当日拥有其已发行股份的至少5%。

• SPAC并购交易的股东投票：SPAC并购交易必须在股东大会上获得SPAC股东的批准（SPAC发起人和其他拥有重大权益的股东除外）。如果SPAC并购交易导致控制权变更，SPAC的任何离任控股股东及其密切关联者不得投票赞成SPAC并购交易。SPAC股票只有在SPAC股东投票反对SPAC并购交易的情况下才能赎回；

前瞻性信息：对首次公开发售的现有要求（包括报告会计师和首次公开发售保荐人对此类声明的报告要求）将适用于SPAC并购交易上市文件中的任何前瞻性声明（包括报告会计师和首次公开发售保荐人对此类声明的报告要求）；

继承公司股票的公开市场：继承公司必须至少有100名股东，以确保其股票持有人的充分分散；及

权证：发起人权证及SPAC权证应在SPAC并购交易完成后行使。

清盘及除牌

• 如果出现以下情况，SPAC将被暂停交易并在暂停交易后一个月内清盘：(a)未能在24个月内宣布SPAC并购交易或在36个月内完成SPAC并购交易；或者(b)未能在上述重大变更后一个月内获得SPAC发起人重大变更所需的股东批准。SPAC必须按照股票发行价格加上应计利息，将首次公开发售筹集的资金100%返还给股东。SPAC将被除牌。

分析与启示

近年来，通过SPAC上市已成为最时尚的国际融资方式之一，主要流行于美国。可以理解的是，香港在考虑是否追随SPAC潮流时采取了谨慎的态度。这是因为SPAC的一个方面可以被视为没有操作的现金外壳。利用空壳公司作为上市工具和所谓的“后门上市”一直是监管部门关注的问题，因为这有可能导致市场操纵、内幕交易和市场波动。为避免SPAC上市制度被用作规避上市的数量和质量标准的手段，交易所已建议对SPAC并购交易适用新的上市要求。因此，后续公司将需要满足所有新的上市要求。

今年9月初，新交所也加快了这一趋势，成为亚洲第一个允许SPAC上市的交易所。因此，尤其对于大中华区及东南亚地区可能希望透过SPAC并购交易上市的公司而言，联交所考虑及建议设立SPAC上市制度，以维持香港作为主要金融中心的竞争力，是一项可喜的行动。

如有任何疑问或获取更多信息，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用。本新闻简讯之内容不构成亦不应被视为法律意见。对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定，行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

背景

2021年9月2日，新加坡交易所（「新交所」）就其建议的特殊目的收购公司上市架构发布了「对特殊目的收购公司咨询文件（「咨询文件」）的意见的回应」（「回应」），允许特殊目的收购公司从2021年9月3日起在新交所证券交易有限公司主板（「主板」）上市，使新交所成为亚洲首个允许特殊目的收购公司上市的交易所。

本文将摘录我们在2021年5月发布的「新加坡交易所就特殊目的收购公司 (SPAC)的建议上市架构刊发框架草案」之最新跟进消息。我们特别讨论了新加坡交易所在其特殊目的收购公司框架中引入的主要商业特征。

新交所特殊目的收购公司的主要特点

原始提案的放宽

在回应中，新交所同意放宽咨询文件中有关特殊目的收购公司上市架构的一些原始提案。下表列出了两者之间的比较:

特殊目的收购公司保荐人有「更多游戏中的利益」

禁售期

与传统的首次公开募股不同，从首次公开募股到企业合并完成，保荐人的100%股份有一个禁售期（类似于锁定承诺），企业合并完成后，其50%的股份还有6个月的禁售期。目的是协调参与首次公开募股的关键人员和其他股东的利益，并确保关键人员致力于企业合并后的长期成功。

最低参股占比

作为对市场反馈的回应，新交所还对特殊目的收购公司的保荐人和管理团队规定了最低参股占比，以确保他们拥有「游戏中的利益」。他们需要根据以下要求认购股份和/或认股权证（视情况而定）：

保荐人奖励的限制

当保荐人组建新的特殊目的收购公司时，它将有机会按象征式价值或免代价投资特殊目的收购公司而作为保荐特殊目的收购公司的代价（比如保荐人的奖励）。新交所已将保荐人限制在紧接首次公开募股后的SPAC已发行股本的20%。

待决措施和与业务合并有关的措施

托管账户中的总收益

此外，新交所还要求特殊目的收购公司在首次公开募股后立即将首次公开募股总收益的至少90%存入托管账户。除企业合并、清算或其他特定情形外，不得提取托管账户，由独立的托管代理人操作。

独立董事和股东对企业合并的批准

上市后，除了上文讨论的完成业务合并的许可时间外，新交所还要求业务合并需由独立董事简单多数通过，并由股东在股东大会上通过普通决议。

清算分配权

特殊目的收购公司在以下情况下将会清算：(a)未能在上述允许的时间范围内完成业务合并；或者(b)在业务合并完成之前，未能获得特定股东对创始股东和/或管理团队概况的重大变更事件的批准。首次公开募股前的投资者有权参与清算分配，而保荐人和管理团队必须放弃他们在新交所的SPAC框架下的清算分配权利。

分析与启示

新交所的特殊目的收购公司上市是亚洲首个允许「空白支票」公司上市的交易所。我们注意到，新交所特殊目的收购公司采用了特殊目的收购公司上市的常见特征，例如最低市值、对管理层简介的关注、24个月的特殊目的收购公司时间限制、90%的收益用于业务合并、90%的首次公开募股收益托管以及股东对业务合并的批准。总的来说，新交所在特殊目的收购公司上市的要求相对不算严格。

新交所引入特别行动计划，使新加坡在实施特殊目的收购公司制度方面领先香港一步。对此，港交所也于2021年9月17日刚刚发布了特殊目的收购公司结论文件。这种发展可以被视为保荐人和投资者在促进首次公开募股和上市方面的日益融合。

如有任何疑问或进一步咨询，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用，其内容不构成亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，概不负责。

史蒂文生黄律师事务所很荣幸获《亚洲法律概况2022》(Asialaw Profiles) 评为杰出律所﹐并荣登13个执业领域/ 行业榜单。同时，本所合伙人，诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师亦获《亚洲法律概况- 领先律师2022》(Asialaw Leading Lawyers) 评选为诉讼及争议解决领域中的顶尖律师。

本所今年荣登之榜单如下:
顶尖律师事务所

• 监管

高度推荐律师事务所

• 银行与金融
• 资本市场
• 诉讼及争议解决

推荐律师事务所

• 银行与金融服务
• 消费商品及服务
• 保险
• 房地产
• 科技及电讯
• 建筑
• 公司合并及收购
• 私人客户
• 破产重组

顶尖律师

• 徐凯怡律师 | 诉讼及争议解决

关于史蒂文生黄律师事务

史蒂文生黄律师事务所于1978年成立，是一家具有前瞻性，全方位服务的律师事务所，并拥有170多名经验丰富的律师和员工。本所作为锦天城律师事务所 (全国最大的全方位律师事务所之一)的联营所，以及INTERLAW的创始成员之一，致力协助中国客户与国际接轨，并为环球客户解决各项商业疑难和法律问题。

关于徐凯怡律师

徐律师为本所诉讼及争议解决部门和银行与金融部门的主管律师，毕业于香港大学法律系，曾兼任数间中资银行的内部法律顾问。

徐律师擅长处理商业诉讼，仲裁，债务重整，银行和金融，雇佣法，保险及医疗，和监管执法等领域，包括清盘呈请、紧急禁制令及委任临时接管人等。徐律师亦经常协助银行，借贷人，保险公司，物业管理公司，基金，上市公司及金融机构解决各类棘手问题。徐律师为客户提供资产追踪，按揭诉讼，公司接管，强制执行判决，公司清盘及破产等各方面的法律意见。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所郑炎潘律师或徐凯怡律师。

本所企业融资部的高级律师刘砚枫先生于2021年9月8日担任Lex Omnibus以「上市项目的概要」为题的网上专业进修课程担任讲师。是次网上课程涉及包括上市准则、上市程序、业务架构的重组、招股书的草拟、股份发售及上市後的合規性等多个议题，吸引了不少人士出席。

透过是次的网上课程，刘律师先就香港的上市步骤进行了深入的分析，从而提出上市申请人为满足香港联合交易所日益严格的上市准则所面临的重大问题。他特别提到香港联合交易所近期就上市项目的财务要求所作出的修改，并向讲座的出席人士提供了近期有关上市适合性的上市决策及指引书的例子。

接着，刘律师向出席人士解释各个专业中介的角色、在各个里程碑中所涉及的不同文件的目的，以及上市项目的时间表模板。刘律师亦分享了其草拟招股书的专业经验，因而带出保荐人和法律执业者在判断招股书该作何披露时所面临的挑战。

尽管受疫情影响，是次专业进修课程需以线上形式授课，但出席人士依然就该课程提交了正面的回馈。刘律师亦以回答现场提问的方式圆满地结束是次充满互动性的网上课程。

如欲查询更多，请联络本所刘砚枫律师。

本所很荣幸地宣布，我们的合伙人及企业融资主管劳恒晃律师，凭借高品质的法律服务和卓越的客户口碑，获《国际金融法律评论》 (IFLR1000) 亚太地区 2021-22 年度榜单评选为资本市场：股权领域 – 高度评价之领先律师。

IFLR1000根据交易案例和客户反馈评估全球的律师事务所和律师。获推荐之律师需在市场中最复杂或创新的交易表现优异，并获得客户的高度评价。

关于劳恒晃律师

劳律师负责本所的企业融资业务。劳律师擅长于资本市场、企业融资、收购合并和代理事项等业务领域。劳律师有丰富的执业经验，劳律师曾多次参与首次公开招股项目，为香港交易所主板和创业板的发行人、保荐人、承销商提供法律服务。同时，他也协助不少上市公司处理不同类型的企业融资交易，并担任私募基金、创业投资基金及香港上市公司的顾问，协助他们投资或退出与中国内地相关的企业。此外，劳律师的执业范围对象更包括大中华区的企业，为他们办理代理事项，包括产权交易、海外投资及首次公开招股。

关于IFLR1000

IFLR1000是国际法律市场的主要指南，重点关注金融和公司律师事务所。自1990年以来，IFLR1000在全球235个法域发布了超过750多个领域排名。

如有任何查询，请联系本所合伙人劳恒晃律师，或单击此处查看榜单 (只提供英文版)。

2021 年 9 月8 日，本所合伙人曾浩贤律师﹑企业融资部高级经理黄虹博士和洪鸿涛律师助理受邀为中州国际融资有限公司 (中州国际) 董事及高管讲解香港和美国之上市规则和条例。

左起: 中州国际总监陈瑞庭先生﹑洪鸿涛律师助理﹑高级经理黄虹博士﹑合伙人曾浩贤律师﹑中州国际总经理张仲威先生和副总监陈欣余女士

曾律师和黄博士深入介绍了香港的上市规则，并探讨了其最新之修订。他们亦就红筹重组﹑H股上市﹑信托安排和VIE架构之最新发展等作出详细解说，并就香港与美国上市的利弊进行了深入的分析和比较。

如有任何查询，请联络本所曾浩贤律师。