史蒂文生黄律师事务所
史蒂文生黄律师事务所作为Hywin Holdings Ltd（NASDAQ：HYW）（「海银财富」）的香港法律顾问，协助海银财富于2021年3月26日于美国纳斯达克全球市场成功挂牌上市。海银财富共发行3,000,000美国存托股票。每股价格为10.00美元，是次股份发售共集资约30,000,000美元。联席承销商为Network 1 Financial Securities, Inc.、Alexander Capital L.P.及華盛資本証券有限公司。
海银财富于2006年成立于上海，是中国第三大独立财富管理服务提供商。公司主要为客户提供财富管理服务、保险经纪服务、资产管理服务和其他服务。
本所合伙人劳恒晃律师、高级律师曾浩贤律师、陈正斌律师、注册外地律师马善盈律师及洪鸿涛律师助理担任海银财富在纳斯达克上市的香港法律顾问，为海银财富提供全面的香港法律服务；联营所锦天城（上海）律师事务所的朱思东律师、许星杰律师、黄晶晶律师、林恳律师及余心朵律师担任海银财富在纳斯达克上市的中国法律顾问，为海银财富提供全面的中国法律服务。
2021年3月17日，数码港为「数码港专业服务网络（Cyberport Professional Services Network）」举行了虚拟启动仪式。该网络旨在连系专业服务公司，为社区初创企业提供专业支援服务。史蒂文生黄律师事务所很高兴成为「数码港专业服务网络」的发布合作伙伴之一。
启动仪式由数码港主席林家礼博士和数码港首席企业发展官关敏怡博士主持。 「数码港专业服务网络」将与「数码港企业网络」、「数码港投资者网络」及「数码港科技网络」互相补足，成为数码港生态圈的重要元素，协助不同阶段的初创进一步发展。目前共超过20个国际和专业顾问公司加入了该网络，提供法律服务，技术咨询和市场开发咨询等专业协助。
史蒂文生黄律师事务所作为创始成员之一，将为社区初创企业的成长路上提供公司融资，公司服务和合规性，公司秘書等法律支援服务。
随着越来越多的公司选择在海外注册地申请清盘或债务重组，香港法院处理跨境清盘协助申请的案件也日益增多。最近半年内，香港法院原讼法庭夏利士法官 (Mr Justice Harris) 在三宗具标志性意义的案件中就承认及协助外地清盘人 (foreign or offshore liquidators) 及 (在承认外地清盘人的基础上) 审理搁置 (stay) 或押后 (adjourn) 香港的清盘程序确立了重要的法律原则。该三件案件分别为五龙电动车集团有限公司案 Re FDG Electric Vehicles Ltd [2020] HKCFI 2931 (判决日期为2020年11月19日)、林达控股有限公司案 Re Lamtex Holdings Ltd [2021] HKCFI 622 (判决日期为2021年3月11日) 及平安证券集团 (控股) 有限公司案 Re Ping An Securities Group (Holdings) Ltd [2021] HKCFI 651 (判决日期为2021年3月12日)。本文将对香港承认及协助外地清盘人的基本背景以及上述案件中确立的法律原则做简要介绍。
基本法律原则及背景
一般而言，香港法院在普通法下有权承认及协助外地清盘人，或者从更广泛的意义上说，有权承认及协助在外地开展的清盘程序。
夏利士法官在三宗案件的判决中，均有解释承认外地清盘人是基于国际私法 (private international law) 中的「修正普遍主义」 (modified universalism) 原则，该原则要求香港法院与展开清盘程序的主要国家 (或地区) (country of the principal liquidation) 的法院合作，确保被清盘公司的所有资产在单一的分配制度下摊分给被清盘公司的债权人。
自 2014 年起，香港法院处理了多宗搁置或押后香港清盘程序的申请，这些申请主要是由被清盘的离岸香港上市公司的注册地法院委任的低度干预的临时清盘人 (soft-touch provisional liquidators) 作出的。通常在香港的清盘程序开始后，这些离岸公司便会向其注册地法院申请清盘并委任低度干预的临时清盘人。然后，它们会申请搁置或押后香港的清盘程序，理由是香港法院应尊重离岸法院 (offshore court)，协助处理离岸法院发出的请求书 (letter of request) ，以示司法礼让 (judicial comity)。
根据夏利士法官的观察，从表面上来看，这些申请主要是为了在注册地及香港两个司法管辖区一同推行债务重组安排 (scheme of arrangement) 以协助离岸公司进行债务重组。可是，鉴于这些离岸公司通常缺乏实际 (realistic) 的债务重组前景，这些申请经常被利用来阻挠或拖延合法开展的香港清盘程序。基于这一背景，夏利士法官在以下案件中就香港法院处理跨境清盘协助申请确立了最新的法律原则。
01
五龙电动车集团有限公司案
[2020] HKCFI 2931
五龙电动车集团有限公司 (下称「五龙公司」) 是一家百慕达注册的香港上市公司。在2020年7月，由于财务困难，五龙公司在百慕达进行清盘，而五龙公司的百慕达临时清盘人向香港法院申请，当中包括承认百慕达的临时清盘人身份并搁置香港的清盘程序的申请。
夏利士法官裁定，香港法院承认离岸临时清盘令并不会当然导致香港的清盘程序遭搁置，若五龙公司有意申请搁置香港的清盘程序，五龙公司应另外向香港法院公司法庭的法官申请指令。香港法院会视乎具体案情，包括 (a) 离岸低度干预的临时清盘是否可被视为集体破产程序(collective insolvency process)，及 (b) 搁置会否违反吉布斯规则 (Gibbs Rule)(即外国债务人的债务除非根据有关法律得到解除，否则不会解除该债务)，从而对香港的清盘程序做出案件管理指令 (case management directions)。
02
林达控股有限公司案
[2021] HKCFI 622
在本案中，林达控股有限公司 (下称「林达公司」) 是一家百慕达注册的香港上市公司，而债权人先在香港提出了清盘呈请。随后，林达公司在百慕达取得了低度干预的临时清盘令及请求书，以反对香港的清盘呈请。夏利士法官在考虑了过往香港及英国法院案例中采取的传统立场 (orthodox position) ，即只承认在注册地获委任的外地清盘人之后，认为香港法院不应再僵化地坚持这一传统立场。夏利士法官认为，香港法院应采取符合「香港特别行政区及内地的商业实践 (commercial practice)」的方法来处理承认及协助外地清盘人的问题。
夏利士法官指出，香港商界都有个共同特点，就是虽然使用在离岸司法管辖区注册的控股公司，但这些公司跟相关的离岸司法管辖区并无联系 (connection)，所以该些司法管辖区经常被称为「信箱」(“letterbox”) 管辖区。
夏利士法官进一步强调，传统立场现时缺乏灵活性、存在限制、不符合商业惯例，对香港不利。相反，他认为香港法院应采取的新立场是，承认于公司主要利益中心 (centre of main interest, “COMI”) 或与公司有足够紧密联系的司法管辖区获委任的清盘人。
对于确立进行清盘程序的主要司法管辖区的潜在争议，夏利士法官订立了下列法律原则：
(1) 一般来说，公司的注册地应是公司清盘的司法管辖区；实际上，该司法管辖区将决定摊分公司资产给债权人的制度。
(2) 但是，如果主要利益中心在其他地方，法院则需要考虑其他因素包括：
(a) 公司是否为控股公司，如果是，集团结构是否需要以注册地为主要司法管辖区从而能够更有效地清盘或重组集团。
(b) 考虑到公司与主要利益中心联系的强度，将注册地置于优先地位 (primacy) 不现实 / 人为强加 (artificial) 的程度。
(c) 债权人的意见。
(判决原文如下:
(1) Generally, the place of incorporation should be the jurisdiction in which a company should be liquidated; in practice this means it will be the system for distributions to creditors.
(2)However, if the COMI is elsewhere regard is to be had to other factors:
(a) Is the company a holding company and, if so, does the group structure require the place of incorporation to be the primary jurisdiction in order effectively to liquidate or restructure the group.
(b) The extent to which giving primacy to the place of incorporation is artificial having regard to the strength of the COMI’s connection with its location.
(c) The views of creditors.)
夏利士法官认为，如果一家公司的主要利益中心跟其注册地 (为离岸司法管辖区) 不同，在大多数情况下，在主要利益中心管理清盘程序更为有效，并能够更好反映现实。考虑到林达公司的主要业务、债权人、股东及资产都在内地和香港，而在百慕达法院任命低度干预的临时清盘人或聆讯时，未有证据显示林达公司存在可信的债务重组方案，夏利士法官认为这样的低度干预临时清盘是有问题的，并裁定在香港清盘林达公司。
03
平安证券集团 (控股)有限公司案
[2021] HKCFI 651
与林达公司的情况相似的是，平安证券集团 (控股) 有限公司 (下称「平安证券」) 也是一家百慕达注册的香港上市公司，而债权人先在香港提出了清盘呈请。随后，平安证券在百慕达取得了低度干预的临时清盘令及请求书，以反对香港的清盘呈请。在应用五龙电动车集团有限公司案 及 林达控股有限公司案 的法律原则后，夏利士法官总结，当有一家外地注册公司在香港申请清盘，并在其注册地申请了低度干预的临时清盘后，试图申请押后香港的清盘程序以争取时间规划重组及推行债务偿还安排，香港法院是不会自动把注册地低度干预的临时清盘优先于香港的清盘呈请的。然而，考虑到平安证券预计在短时间内可以向法庭展现债务重组方案的进展，夏利士法官批准押后两个月后再处理清盘呈请。
总结
从这三宗案件夏利士法官的判决中，我们可以预期香港的跨境清盘协助领域将会开启崭新及健康的篇章:-
(1) 香港法院会倾向及很可能会以公司的主要利益中心来确定是否承认获委任的清盘人并提供协助。
(2) 香港法院在考虑是否对外地低度干预的临时清盘人提供协助以及协助的具体程度时，将会更加小心审视案件的实际操作及各项事实背景的因素。。
(3) 香港法院会严格审查基于外地低度干预临时清盘程序而作出的搁置或押后香港的清盘程序的申请 ，除非香港法院确信这些公司确实有务实的重组前景，否则不会轻易批准这些申请。
本文由本所合伙人，诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师和黄晊晄律师撰写。若阁下想了解更多详情，请联络本所徐凯怡律师 (heidichui.office@sw-hk.com)。
于本文中提供的一切资料仅供参考，不构成任何法律意见，资料亦受制于适用规定及法例不时的更新与修改。若需取得相关法律意见，须咨询法律顾问。
2021年3月19日，本所很高兴与来自张健利大律师行的梁婉雯大律师和朱千雪大律师在我们位于中环的办公室共同探讨性少数群体 (LGBT)运动的最新发展，以及LGBT社群在权利﹑平等﹑多样性和包容性方面之法律含义。
由左至右: 朱千雪大律师﹑本所合伙人徐凯怡律师﹑陈肇基大律师﹑本所合伙人傅景元律师﹑梁婉雯大律师﹑本所合伙人林颖诗律师及许懿律师
在研讨会上，梁大律师和朱大律师先介绍了香港之婚姻，平等和反歧视的法律框架。另外，她们亦解释了Ng Hon Lam Edgar Lam Edgar v Secretary for Justice [2020] HKCFI 2412一案的重大法律意义及法院判决之含义，和《无遗嘱者遗产条例》(IEO) 及《财产继承(供养遗属及受养人)条例》(IPFDO)下的法律框架。
2021年3月18日，本所合伙人﹑诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师，受欧美同学会留英分会邀请担任「国际仲裁- 由仲裁条款起草至开庭的胜利之路」线上研讨会之演讲嘉宾。
在两小时的课程当中，徐律师与各位嘉宾分别就关于起草争议解决条款的注意事项﹑中国企业应如何有效控制仲裁费用和风险，和中国企业应如何准备国际仲裁案件等题目进行深入的解释及讨论。徐律师亦与观众们分享了她在仲裁案件中的实务操作和实战经验，帮助中国企业从不同视角了解国际仲裁、获取相关实务指引。
若阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师 (heidichui.office@sw-hk.com)。
2021年3月16日，本所合伙人、诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师、卢家俊高级律师和张俊燊律师为香港证券及期货从业员工会讲解监管执法新趋势及最新案例。本次课程反应热烈，超过250名学员在线上参与培训。
左起: 张俊燊律师、合伙人、诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师和卢家俊高级律师
在两个半小时的课程中，徐律师和其团队介绍了香港证券与期货事务监察委员会（下称 “证监会”）最新的法律及规定。他们亦解释了最近的“唱高散货”操纵市场计划以及证监会之相关打击措施，如向相关经纪行发出限制通知书，禁止处置指定的资产等。透过徐律师和其团队之案例研究分享，参与者对证监会之《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》及监管策略与方针有更深刻的了解。
若阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师 (heidichui.office@sw-hk.com)。