联交所发表有关调高主板盈利规定的谘询文件

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2020年11月27日发表谘询文件（「谘询文件」），提出调高主板上市盈利规定的建议。根据建议的变更，盈利规定（见下文定义）将提高150% 或 200% （详见下文）。谘询为期两个月，至2021年2月1日结束。

透过该建议，联交所有意将当前的盈利规定与于2018年2月已被调高的市值规定（见下文定义）达成一致。联交所认为，该2018年被调高的市值规定联同现行的盈利规定致使低市值但具较高历史市盈率的上市申请增加。联交所表示，某些低市值发行人可能会以其增长潜力证明其偏高的估值为合理，以应对经提升的市值规定，惟它们在上市后往往未能达到上市申请时提交给联交所的盈利预测。联交所亦提到有关的从监管角度上受关注的情况或行为，例如上市后股价的下跌或波动，与及制造空壳公司及市场操纵的可能性。

现行盈利规定

目前主板上市的财务要求包括符合第 8.05条中三项财务要求其中一项。此等要求如下：盈利规定[1]──其中新申请人的股东应占盈利必须符合以下最低要求：（1）最近一个财政年度不低于2,000 万港元及（2）前两个财政年度累计不低于3,000 万港元（统称「盈利规定」）；市值收益现金流量规定[2]；或市值收益规定[3]。联交所亦引入了其他资格规定，以吸引不同类型的公司在香港上市，其中包括广为人知适用于生物科技公司的第十八A章, 和适用于矿业公司的第十八章。

依赖盈利规定的新申请人预期在上市时的市值不得低于5亿港元（「市值规定」）[4]。自2018 年2 月15 日起，市值规定自2 亿港元调高至5 亿港元，而盈利规定保持不变。这意味着申请人的历史市盈率会由过去的10 倍提升至25 倍。

拟议的变更

联交所在谘询文件中就调高盈利规定建议以下两个方案 ：

• 方案1──调高150％，据此，股东应占盈利的最低要求将会调高至（i）最近一个财政年度须不低于5,000 万港元；及（ii）其前两个财政年度累计须不低于7,500 万港元；及
• 方案2──调高200％，据此，股东应占盈利的最低要求将会调高至（i）最近一个财政年度须不低于6,000 万港元；及（ii）其前两个财政年度累计须不低于9,000 万港元。

根据联交所，方案1是按2018年2月市值规定的增幅百分比调高，而方案2是按恒生指数的平均收报点数由1994 年盈利规定推出实施时的9,541 点上升至2019 年的27,569 点的概约增幅调高。

为了解决相关的附带问题，联交所亦建议了有关以上变更的临时宽限和过渡安排，详见下文。

临时宽限

联交所考虑到新冠肺炎肆虐、中美政治及经济局势不明朗，对许多公司的业务都造成不利影响。因此，在调高盈利规定的前提下，若申请人符合谘询文件第二章中的条件，联交所会考虑就盈利规定的盈利分布给予若干临时宽限。条件如下：

• 业绩纪录期的总盈利达到盈利总和要求（即1.25亿港元（方案 1）或 1.5 亿港元（方案 2））；
• 于业绩纪录期的最后一个财政年度，日常及正常经营业务过程产生净现金流入（未计营运资金的变动及已付税项）；
• 能证明导致申请人未能达到盈利规定中的盈利分布的情况只属暂时性；
• 业绩纪录期须有至少连续六个月涵盖于 2020 年公历年内；及
• 申请人的上市文件内披露了足够的资料，包括：

  (i) 造成申请人未能达到调高盈利规定的盈利分布的情况会否持续或重现；

  (ii) 申请人为舒缓有关情况对其未来盈利能力的影响而采取或将会采取的措施；及

  (iii) 涵盖截至上市日期后的下一个年结日止期间的盈利预测，当中须详载相关的计算基准及主要假设。

申请人若拟获盈利规定的临时宽限，须向联交所提交申请，由联交所按个别情况考虑。

过渡安排

根据谘询文件，此更改将不会早于 2021 年 7 月 1 日生效（「规则修订生效日期」）。联交所将采取过渡安排，以减低以上建议对已开始根据现行盈利规定计划申请在主板上市的公司造成的影响。

所有在规则修订生效日期之前提交的主板上市申请（包括GEM 转板申请），及于规则修订生效日期仍有效的申请，联交所会根据现行盈利规定评估其主板上市资格。这些上市申请可于规则修订生效日期后续期一次，续期后继续按现行盈利规定接受评估。若其后再次续期，就会根据调高后的盈利规定去评估申请人是否符合上市资格。

分析和要点

联交所的建议旨在提高主板上市发行人的整体质素，有利于提升其上市后的流动性，从而也提高投资者对市场的信心和巩固香港作为国际金融中心的地位。不过，正如谘询文件所指，此盈利规定建议会减少约三分之一符合市值规定的盈利规定上市申请。

鉴于有关的更改建议或将落实，若有意申请上市者欲受益于从现行门槛较低的盈利规定，我们建议其及早针对有关上市计划寻求法律意见，包括公司重组及首次公开招股前投资等初步准备，以便计划得以及时实行。

此外，若此更改建议得以落实，预计在盈利规定变更之前或会有大量主板上市的申请。因此，随着规则修订生效日期日趋逼近，联交所审查主板上市申请所需时间可能会延长，从而或为上市申请人带来不确定性及产生额外费用。

有意申请上市者在规划其业务上市时应留意此等事项，并建议尽早采取有效对策。与此同时，初创公司或中小型公司仍可考虑透过在GEM上市进入资本市场。

如有任何查询或需要进一步资料，请联络本所合伙人劳恒晃律师或合伙人张源辉律师。

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