香港联交所刊发咨询总结 – 根据中国内地监管新规修订《上市规则》以及其他有关中国发行人的条文修订

背景介绍
2023年2月17日，中华人民共和国国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》，而同日中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）亦发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引（「境外上市新规」）。境外上市新规已于2023年3月31日生效，而《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（《特别规定》）和《到境外上市公司章程必备条款》（《必备条款》）亦已被废除。

根据境外上市新规，中国发行人须参照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》制定其公司章程。境外上市新规不再要求中国发行人遵循之前实施的强制性规定，即(i)将内资股和H股（均为普通股）的持有人视为不同类别的股东，从而取消在某些情况下适用于内资股和H股持有人的类别会议要求；以及(ii)采用仲裁方式解决涉及H股股东的争议，从而删除相关的仲裁条款规定。《境外上市新规》还引入了新的备案制度，适用于内地公司在海外直接和间接上市以及其证券发行。

《上市规则》修订内容
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）的修订已于2023年8月1日生效，修订内容概述于下表：

分析和启示
联交所已对《上市规则》作出相应修订，以配合中国内地的监管规则，并确保适用于中国发行人的规则与其他海外公司更为一致。中国发行人仍须遵守其现有公司章程细则内有关类别股东大会的规定，以及其他原本根据强制性规定制订的条文，直至及除非其修订公司章程已删除该等条文。一般而言，中国发行人如自愿建议修订公司章程以删除有关召开类别股东大会的规定，则须根据其现有公司章程，分别在类别股东大会上取得内资股股东及H股股东的批准。

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