2025年5月14日，香港立法会通过了《2024年公司（修订）（第2号）条例草案》，引入了公司迁册制度（以下简称 “迁册制度” ）。该迁册制度自2025年5月23日起生效。根据《2025年公司（修订）（第2号）条例》，该迁册制度允许非香港注册成立的公司将其注册地迁移至香港，同时保留其法律身份，确保业务运营不中断。

迁册制度允许符合条件的非香港公司根据《公司条例》（第622章）（以下简称“《公司条例》”）第820C(1)条在香港注册为“经迁册公司”。迁册确保公司保留其现有财产、权利、义务以及正在进行的合同和法律程序不受中断。值得注意的是，该迁册制度不要求经济实质测试，适用于不同规模和行业的企业。

关键资格标准

下表总结了迁册制度申请人（以下简称“申请人”）的关键资格标准: –

申请文件与费用

申请人须向公司注册处提交以下文件（包括但不限于）：-

• 填妥的迁册表格（表格NNC6）；
• 拟采用的组织章程细则文本
• 注册及制宪文件的认证副本
• 批准迁册的成员决议
• 财务报表（经审计或未经审计，不超过12个月）
• 确认符合资格标准及偿债能力的法律意见书
• 致商业登记署的通知书（表格IRBR5）

申请费用为1,030港元 (电子提交)， 或1,145港元 (印本提交)；注册为经迁册公司的费用为5,020港元 (电子提交)，或 5,580港元 (印本提交)。

迁册后的义务

经迁册公司须履行以下义务（包括但不限于）以保持合规：

• 股本申报表（表格NSC21）： 在迁册后15天内提交，包含迁册日期的股本声明，符合《公司条例》第201条。
• 原注册地注销： 在迁册后120天内完成，并向香港公司注册处提交证明。如有需要，可申请延期。

税务与法律影响

《公司条例》第820D(4)条明确，迁册不构成资产转让或资产受益所有权的变更，确保对原注册地或香港的税务义务无影响。经迁册公司须就其在香港开展业务所产生的香港来源利润缴纳利得税。

此外，迁册制度还包括以下税务和法律优待，以确保平稳过渡：

• 税务抵免： 《税务条例》（第112章）附表17L第12至14条规定了单边税务抵免，以减轻双重征税负担。公司可就原注册地缴纳的与香港利得税类似的税款申请抵免；及
• 法律待遇： 根据《公司条例》第2(5A)条和第820D条，经迁册公司被视为香港注册成立的公司，保留所有现有合同、权利和义务，不创建新的法律实体。

结论

自2025年5月23日起生效的迁册制度进一步巩固了香港作为全球商业和金融中心的地位。通过提供税务抵免、无缝业务连续性和强大的监管支持，该制度为寻求在亚洲建立或扩展业务的公司提供了具有吸引力的框架。

尽管制度保障了法人资格与权利义务的延续，拟申请迁册的公司仍应综合考虑其税务居民身份的变动、监管牌照要求以及合同关系的潜在影响。此外，原注册地的退出手续、监管许可及与利益相关方的沟通，亦须提前筹划，以确保顺利过渡。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

2025年5月6日，证券及期货事务监察委员会（“证监会”）与香港交易及结算所有限公司（“香港交易所”）的全资附属公司香港联合交易所有限公司（“联交所”）联合发布公告，宣布正式推出“科企专线”。[1] 科企专线旨在便利特专科技公司（根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）第18C章定义）和生物科技公司（根据《上市规则》第18A章定义）的新上市申请。该计划为采用不同投票权架构 (weighted voting rights) 的公司提供增强的支持措施、保密提交选项和簡化途徑。

科企专线

科企专线专为特专科技公司和生物科技公司量身定制，这些公司通常处于早期发展阶段或尚未实现收入，面临独特的运营和监管挑战。为简化上市流程，联交所引入了以下支持措施：-

• 专属支持团队: 由精通《上市规则》第18C章和18A章的专家团队协助申请人理解和遵守《上市规则》以及监管规定；
• 早期接洽: 企业在准备阶段可与联交所沟通，了解业务如何符合监管要求，增强清晰度和信心；
• 资格指引: 科企专线提供核心产品要求（根据《上市规则》第18A章定义）、生物科技产品或临床试验接受标准、资深投资者资格及特专科技行业领域的全面指导（根据《新上市申请人指南》（“《上市指南》”）第5章定义）;
• 初步个案指引: 申请人可在正式提交前就《上市规则》相关问题寻求初步指引，解决潜在挑战。

这些措施旨在提高上市效率和透明度，特别是对于面临复杂监管障碍的创新行业公司。

保密提交选项

考虑到过早披露敏感信息（如运营策略或专有技术）可能带来的高风险，联交所为特专科技公司和生物科技公司引入了保密提交选项。

根据《上市指南》第6.4章，符合《上市规则》第18C章和18A章的公司自2025年5月6日起可以保密方式递交申请版本。这项措施对尚未商业化产品的早期公司尤为重要，有助于减轻上市过程中因竞争损害或市场投机带来的风险。

支持不同投票权架构

公告更新了《上市指南》，为寻求以不同投票权架构上市的公司提供便利。不同投票权架构允许特定股东持有增强投票权的股份。[2]

完全符合《上市规则》第18C章的特专科技公司和第18A章的生物科技公司，将被视为已满足《上市规则》第8A章的创新企业要求和外部验证要求（详见《上市指南》第2.2、2.3及2.5章）。[3]这一新规定简化了上市流程，使企业在进入公开资本市场时能保留控制权，但仍需遵守《上市规则》第8A章的其他适用要求。

结语

科企专线于2025年5月6日的推出，标记着香港巩固其作为科技和生物科技上市首选地的重要一步。通过提供量身定制的指引、保密提交选项和简化的不同投票权架构要求，香港交易所和证监会为创新企业创造了更便捷和支持的环境。这项举措不仅促进了科技和生物科技行业的发展，还增强了香港资本市场的多样性、竞争力和韧性，为发行人和投资者带来双赢局面。随着全球对这些行业公开上市的需求持续增长，科企专线将香港定位为新兴企业的前瞻性枢纽。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

[1] 香港交易所于 2025 年 5 月 6 日发布的《关于推出「科企专线」的联合公告》

[2] 有关不同投票权架构的更多详情，请参阅《上市规则》第 8A 章。

[3] 有关不同投票权架构上市要求的更多详情，请参阅香港交易所指引 HKEX-GL93-18。