背景
2021年9月2日，新加坡交易所（「新交所」）就其建议的特殊目的收购公司上市架构发布了「对特殊目的收购公司咨询文件（「咨询文件」）的意见的回应」（「回应」），允许特殊目的收购公司从2021年9月3日起在新交所证券交易有限公司主板（「主板」）上市，使新交所成为亚洲首个允许特殊目的收购公司上市的交易所。
本文将摘录我们在2021年5月发布的「新加坡交易所就特殊目的收购公司 (SPAC)的建议上市架构刊发框架草案」之最新跟进消息。我们特别讨论了新加坡交易所在其特殊目的收购公司框架中引入的主要商业特征。
新交所特殊目的收购公司的主要特点
原始提案的放宽
在回应中，新交所同意放宽咨询文件中有关特殊目的收购公司上市架构的一些原始提案。下表列出了两者之间的比较:
| 原始提案 | 结论 | |
| 最低市值要求 | 3亿新元 | 1.5亿新元（相当于约1.11亿美元或约8.64亿港元） |
| 完成业务合并的时间表 | 建议特殊目的收购公司从上市之日起完成业务合并的最长时间为36个月 | 自上市之日起，对特殊目的收购公司完成业务合并实施24个月的限制，但可透过(a)自动延期或(b)经新交所和股东批准的延期12个月 |
| 所有独立股东的赎回权 | 允许投票反对企业合并的股东赎回股份 | 所有股东，无论投票赞成还是反对企业合并，都有权赎回股份 |
| 独立估价 | 必须对目标公司进行独立评估 | 在以下情况下，有必要对目标公司进行独立评估(a)PIPE（私人投资公开股票）投资不存在或(b)目标公司是矿产、石油或天然气公司或房地产投资/开发目标 |
| 公众持股量规定 | 500名公众股东 | 300名公众股东，其中特殊目的收购公司已发行股份总数的25%必须由公众股东持有 |
| 特殊目的收购公司公司注册地司法管辖权的选择 | 特殊目的收购公司必须在新加坡注册 | 特殊目的收购公司不一定要在新加坡注册 |
| 特殊目的收购公司单位的发行价 | 提议的每特殊目的收购公司单位10新元和发行的任何认股权证不得与在新交所交易的特殊目的收购公司基本普通股拆开 | 每特殊目的收购公司单位5新元，任何发行的认股权证都可以从特殊目的收购公司的基础普通股拆开，这使得认股权证可以在新交所单独交易 |
特殊目的收购公司保荐人有「更多游戏中的利益」
禁售期
与传统的首次公开募股不同，从首次公开募股到企业合并完成，保荐人的100%股份有一个禁售期（类似于锁定承诺），企业合并完成后，其50%的股份还有6个月的禁售期。目的是协调参与首次公开募股的关键人员和其他股东的利益，并确保关键人员致力于企业合并后的长期成功。
最低参股占比
作为对市场反馈的回应，新交所还对特殊目的收购公司的保荐人和管理团队规定了最低参股占比，以确保他们拥有「游戏中的利益」。他们需要根据以下要求认购股份和/或认股权证（视情况而定）：
| 特殊目的收购公司的市值 （百万新元） |
认购比例 |
| 150 ≤ M ≤ 300 150 ≤ M ≤ 300 |
3.5% |
| 300 ≤ M ≤ 500 300 ≤ M ≤ 500 |
3.0% |
| M ≥ 500 M ≥ 500 |
2.5% |
保荐人奖励的限制
当保荐人组建新的特殊目的收购公司时，它将有机会按象征式价值或免代价投资特殊目的收购公司而作为保荐特殊目的收购公司的代价（比如保荐人的奖励）。新交所已将保荐人限制在紧接首次公开募股后的SPAC已发行股本的20%。
待决措施和与业务合并有关的措施
托管账户中的总收益
此外，新交所还要求特殊目的收购公司在首次公开募股后立即将首次公开募股总收益的至少90%存入托管账户。除企业合并、清算或其他特定情形外，不得提取托管账户，由独立的托管代理人操作。
独立董事和股东对企业合并的批准
上市后，除了上文讨论的完成业务合并的许可时间外，新交所还要求业务合并需由独立董事简单多数通过，并由股东在股东大会上通过普通决议。
清算分配权
特殊目的收购公司在以下情况下将会清算：(a)未能在上述允许的时间范围内完成业务合并；或者(b)在业务合并完成之前，未能获得特定股东对创始股东和/或管理团队概况的重大变更事件的批准。首次公开募股前的投资者有权参与清算分配，而保荐人和管理团队必须放弃他们在新交所的SPAC框架下的清算分配权利。
分析与启示
新交所的特殊目的收购公司上市是亚洲首个允许「空白支票」公司上市的交易所。我们注意到，新交所特殊目的收购公司采用了特殊目的收购公司上市的常见特征，例如最低市值、对管理层简介的关注、24个月的特殊目的收购公司时间限制、90%的收益用于业务合并、90%的首次公开募股收益托管以及股东对业务合并的批准。总的来说，新交所在特殊目的收购公司上市的要求相对不算严格。
新交所引入特别行动计划，使新加坡在实施特殊目的收购公司制度方面领先香港一步。对此，港交所也于2021年9月17日刚刚发布了特殊目的收购公司结论文件。这种发展可以被视为保荐人和投资者在促进首次公开募股和上市方面的日益融合。
如有任何疑问或进一步咨询，请联系我们的合伙人张源辉律师。
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