《上市规则》简化转板程序

《上市规则》简化转板程序

香港联合交易所有限公司为实施有关GEM上市改革的咨询总结而对《GEM上市规则》及《主板上市规则》作出的修订已于2024年1月1日生效。随着是次修订生效,新推出的「简化转板程序」省却过往转往主板上市繁琐的程序,可望大幅减低进行有关项目的时间和财务成本,对现时的GEM发行人转板上市提供一定吸引力。

为使GEM发行人理解简化转板程序的运作,本文综合《主板上市规则》及《常问问题》对简化转板程序的内容及特点作出介绍。

  简化转板程序

 

上市规则 特点
委任保荐人 毋须委任保荐人就转板进行尽职审查

 

9B.04(1) 有助节省进行尽职审查所需的时间和费用
招股章程

 

毋须刊发达到招股章程标准的上市文件

 

9B.04(3) 有助节省编纂招股章程所需的时间和费用
主板上市资格 转板申请人须符合《主板上市规则》所载的各项主板上市资格 9A.02(1) 申请人需注意合规要求
GEM上市往绩纪录
  • 转板申请前有至少三个完整财政年度于 GEM 上市的往绩纪录,并且该三个财政年度的财政业绩经已符合《GEM上市规则》第18.03条的规定
  • 在转板申请前的三个完整财政年度及至其证券开始在主板买卖之日为止的整段期间:

(a)    拥有权及控制权维持不变

(b)   主营业务无根本性的转变

9B.03(1)

 

 

 

 

9B.03(3)

9B.03(4)

申请人需确保三个财政年度符合有关财务披露、拥有权、控制权及主营业务的规定
通过每日成交金额测试 在转板申请前的250个交易日及至发行人证券开始在主板买卖之日为止的期间(「参照期」)内所有交易日的不少于50%日数,发行人证券的每日成交金额必须不少于50,000港元 9B.03(5) 申请人需要留意每日成交金额测试的计算方式,确保成交量达标
通过成交量加权平均市值测试[1] 转板申请人在参照期的成交量加权平均市值须达到《主板上市规则》第8.05(2)(d)、8.05(3)(d)或8.09(2)条[2](三项其中一项测试需达标)的最低市值规定 9B.03(2) 申请人需要留意成交量加权平均市值测试的计算方式,确保市值达标
向上市科提交的文件

 

  • 正式上市申请(包括董事就申请人已符合所有有关转板的规定所作出的确认)
  • 转板公告的接近定稿给上市科预先审阅
  • 营运资金充足声明加上相关佐证资料,确认:

-    集团的营运资金足转板公告日期起计 12 个月所需

-    发行人的财务顾问或核数师信纳这项确认是经过适当与审慎查询后作出的;而提供融资的人士或机构,亦已以书面说明确有提供该等融资

  • 取得转板上市所需的所有必要的股东、董事会及/或监管机构批准[3]
9B.05 向上市科提交的文件较以往少,有助节省拟备相关文件的时间

 

转板公告
  • 须于申请转板当日刊发简短公告公布转板申请
  • 须于收到联交所就其转板申请发出的正式原则上批准函件后尽快刊发转板公告
  • 转板公告内容包括但不限于转板上市的原因及联交所要求提供的信息
9B.09 转板公告披露的事项远较以往招股章程少,有助节省编纂招股章程的时间和费用
合规纪录
  • 必须在提出转板申请之前 12 个月以及直至其证券在主板开始买卖为止,未曾被裁定严重违反《GEM上市规则》或《主板上市规则》任何条文
  • 必须在(i)转板申请之日及(ii) 其证券在主板开始买卖之日,不曾因严重违反或可能严重违反 《上市规则》任何条文而成为任何联交所的调查对象,或成为按《GEM 上市规则》 第三章所述任何进行中的纪律程序的对象
9A.02(3) 申请人需注意合规要求

总结

新推出的简化转板程序简化转板申请的机制及流程,对盘活市场可望带来正面效应。在符合《主板上市规则》的前提下,转板申请人无需再如新上市申请人一样委托庞大的中介机构团队,亦无需于转板公告内作出如招股章程般详尽的披露,有助节省大量时间及成本。有意计划进行转板申请的GEM发行人应及早注意其是否符合《主板上市规则》的转板条件,包括但不限于每日成交金额测试及成交量加权平均市值测试的要求,并且确保其在规定时间内维持合规纪录。

如阁下有任何查询或欲了解更多详情,请联络本所合伙人劳恒晃律师(Hank.Lo@sw-hk.com)或合伙人郑钰茵律师(Erica.Cheng@sw-hk.com)。

 

 

本简讯仅供参考。 其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。 史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或損害向閣下承擔法律責任。

 


[1]  成交量加权平均市值测试Volume Weighted Average Market Capitalisation Test: 成交量加权平均市值的计算方法是将参照期内所有交易日的每日市值乘以每日成交股数与总成交股数的比率的乘积总和,惟须就适当的公司行动(如有)作调整。上文所述的每日市值是指《GEM 上市规则》第 17.27A(1)条所述的发行人相关翌日披露报表或《GEM 上市规则》第 17.27B 条所述的月报表(以较近期者为准)所示的发行人已发行股份总数,乘以上市发行人证券的日内成交量加权平均价格(VWAP)。日内VWAP由该交易日的成交金额(按联交所日报表所载)除以当日的成交股数(按联交所日报表所载)所得。(节录自《常问问题138-2024》)

[2] 《主板上市规则》第8.05(2)(d): 为符合「市值╱收益╱现金流量测试」,        上市时市值至少为20亿港元;第8.05(3)(d):为符合「市值╱收益测试,上市时市值至少为40亿港元;第8.09(2)条新申请人预期在上市时的市值不得低于5亿港元,而在计算是否符合此项市值要求时,将以新申请人上市时的所有已发行股份(包括正申请上市的证券类别以及其他(如有)非上市或在其他受监管市场上市的证券类别)作计算基准。

[3] 请留意,根据中华人民共和国《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第22条,境内企业发行人境外发行上市后发生转换上市地位或者上市板块,应当自相关事项发生并公告之日起3个工作日内向中国证监会报告具体情况。