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2026年5月26日，香港财经事务及库务局（“财库局”）与证券及期货事务监察委员会（“证监会”）就规管香港虚拟资产意见提供者及资产管理服务提供者的立法建议发表了咨询总结。
这些新制度的首要目标是在2026年根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）（“《打击洗钱条例》”）向立法会提交法案，从而完善香港数字资产生态系统中的关键一环。然而，在广泛的市场支持背后，隐藏着需要立即关注的监管格局变化。对于以往认为自己不在证监会虚拟资产监管范围内的传统资产管理公司而言，这一点尤为重要。
证监会遵循 “相同业务、相同风险、相同规则” 的原则，正在建立一个与《证券及期货条例》下第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）受规管活动相对应的框架。无论是现有的虚拟资产原生企业，还是传统资产管理公司，合规的容错率都已大幅降低。
传统第9类资产管理公司面临的 “无最低限额” 陷阱
此次咨询总结中，最具商业影响力的要点或许是监管机构明确确认，将不会为虚拟资产管理制度设定任何最低限额。
过去传统的第9类资产管理公司可以管理具有有限虚拟资产风险敞口（低于既定的最低限额）的投资组合，而不会触发全面的虚拟资产特定发牌条件。如今，这一 “避风港” 已不复存在。目前根据《证券及期货条例》获证监会发牌或注册以进行第9类受规管活动，且其管理的投资组合虚拟资产风险敞口低于原最低限额的中介机构，将必须在新的虚拟资产管理制度下取得牌照或注册。
要注意的是，传统资产管理机构将与专注于虚拟资产的基金管理机构一样，受到相同的监管标准约束。对于曾涉足代币化资产或持有少量加密资产配置的传统基金而言，新的制度迫使它们进行全面的漏洞分析，以确保其现有的反洗钱/打击资金筹集（AML/CFT）框架、估值政策和风险管理系统符合《打击洗钱条例》的严格标准。
“硬着陆”的威胁：不设当作获发牌安排
监管机构在过渡安排上采取了强硬立场。财库局和证监会已确认，它们不打算向现有的虚拟资产意见或管理服务提供者给予 “当作获发牌安排”（即“祖父条款”豁免）。新制度将在相关法定条文生效之日全面实施。
毫无作为的后果将非常严重。监管机构明确警告，如果不主动联系证监会或香港金融管理局进行申请前沟通，相关服务提供者可能会面对不必要的业务受阻，因为它们必须在制度生效首日停止营运。公司必须尽快采取适当措施确保顺利过渡，或者有序地结束其虚拟资产管理业务。
好的一面：加快审批通道与尽早沟通
为了减少市场动荡，证监会将为目前已就虚拟资产提供意见及/或管理服务的持牌法团及注册机构引入加快审批程序。
监管机构强烈鼓励所有业界持份者尽早联络证监会或金管局，启动申请前沟通程序。尽早沟通将有助于企业熟悉发牌流程，并确保其业务模式符合监管预期。
主题视察：证监会不断加强的执法力度
此次立法改革并非孤立事件；相反，它与证监会在一般资产管理合规方面日益严厉的立场不谋而合。2024年10月，证监会发布了一份新闻稿，指出了在监管管理私人基金的持牌法团时发现的各种缺陷和不达标行为。
证监会表示，将对管理私人基金的资产管理公司展开主题现场视察，并将毫不犹豫地对未能履行监管职责的资产管理公司及其管理层（包括核心职能主管（MIC）及负责人员（RO））采取果断的执法行动。
由于新的虚拟资产制度遵循“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，未来的虚拟资产管理公司必须做好迎接同等严格审查的准备。此外，代表其管理的基金对特定虚拟资产进行托管（自我托管）的虚拟资产管理服务提供者，也将受制于严格的自我托管要求。
那么，资产管理公司现在应该怎么做？
虚拟资产咨询和管理服务被纳入《打击洗钱条例》框架，代表机构级别的合规性和严格的反洗钱控制不再是可有可无的选项，而是资产管理公司生存的先决条件。
史蒂文生黄律师事务所的监管及诉讼团队能够协助贵公司顺利度过这一关键时期。我们常年为市场领先的金融机构、家族办公室以及虚拟资产服务提供者提供有关复杂监管架构和证监会执法事务的法律意见。
我们的团队可在以下方面为阁下提供协助：
- 申请前策略及与证监会联络：启动与证监会的申请前对话，确保阁下的业务模式在正式提交申请前得到最优架构。
- 监管差距分析：评估阁下当前的运营情况——特别是针对因取消最低限额而被纳入监管的第9类资产管理公司——是否符合新的立法要求。
- 模拟证监会视察：对阁下的利益冲突、风险管理和估值框架进行严格、独立的审计，以帮助阁下的管理层为证监会即将进行的主题现场视察做好准备。
- 合规框架升级：就专为数字资产量身定制的机构级AML/CFT政策提供建议，包括区块链分析协议、钱包白名单以及稳健的交易监控机制。
实现无缝过渡的时间窗口正在缩小。积极主动的沟通与应对是保护阁下业务运营并从香港不断扩大的数字资产加密生态系统中获益的唯一可行策略。
如果阁下有任何疑问，或希望了解这些最新的监管动态可能如何影响阁下的业务或合规义务，请联系本所合伙人梁祺澧律师。
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