2024 年12 月19 日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）发布了有关《企业管治守则》（“企业管治守则”）及相关《上市规则》（“上市规则”）条文检讨的谘询总结。联交所共收到超过 260 份来自不同持份者的回应意见，包括上市发行人及市场参与者。
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大部分回应人士支持 2024 年 6 月刊发有关《企业管治守则》的谘询文件所载的建议（“谘询文件”），[1]但在委任首席独立非执行董事及独立非执行董事任期上限方面存在较明显的分歧。
经研究回应意见后，联交所已确定建议修订的实施日期为 2025 年 7 月 1 日，并就「超额任职」及独立非执行董事任期上限的规则作出过渡安排。联交所将于 2025 年上半年提供最新指引，以协助上市公司遵守最新规定。
A. 企业管治守则及相关上市规则的主要变更
下表列示了《企业管治守则》及相关《上市规则》的主要修订内容，涵盖以下五个方面： (i) 董事会效能；(ii) 独立非执行董事的独立性；(iii) 董事会及全体员工的多元化；(iv) 风险管理及内部监控；及 (v) 股息。
| 建议 | 最终修订 |
| 董事会效能 | |
| 指定首席独立非执行董事 | · 首席独立非执行董事的职能是促进独立非执行董事之间的讨论，并让持份者更深入了解独立非执行董事的角色和贡献。
· 新引入的建议最佳常规第C.1.8 条旨在为主席并非独立非执行董事的上市公司委任一名首席独立非执行董事。这项安排可让首席独立非执行董事担任董事会成员与股东之间的中间人，并在与主席或管理阶层的一般沟通方式不足时，提供额外的沟通途径。 · 联交所澄清，若董事会主席为独立非执行董事，且不属于根据《主板规则》第 13.51(2)条须作出公告的类别，则无需指定独立非执行董事。首席独立非执行董事的委任如有变更，应即时在联交所及上市公司网站上公佈最新的董事名单及其角色和职能。 · 上市公司必须在《企业管治报告》 (“企业管治报告”) 中披露董事会与股东之间的互动。 · 最新的《强制披露要求》第 L(d) 段和《守则条文》第 F.1.1 条规定，披露内容必须包括以下详细资料： – 互动的性质、次数或频次； – 所涉及的股东群体及发行人代表；及 – 发行人跟进互动结果的方法。 |
| 强制性董事培训 | · 联交所强调通过实施强制性董事培训，包括初任董事(“初任董事”)的培训，来维持董事的质素和专业知识。
· “初任董事”是指(1)过往并无获委任为联交所上市公司董事；或(2)在获委任前最少三年内并无被指定为联交所上市公司董事的人士。他们必须在获委任后的 18 个月内接受至少 24 小时的培训。 · 对于在获委任前的过去三年内，具备在国外司法管辖区的交易所担任上市公司董事经验的初任董事，须在获委任的最初三年内接受总共 12 小时的培训。 · 新《强制披露要求》第B(i)段规定了列明参与持续专业发展的董事详情的确认函，其中包括： (i) 已完成的持续专业发展总时数； (ii) 所参与的持续专业发展的形式或模式，具体说明是否利用外部或内部培训提供者，或有关专业发展是否源自自修； 及 (iii) 完成的总时数、培训主题，以及每种持续专业发展模式的相关培训提供者说明。
附註：就初任董事而言，根据新修订《主板规则》第 3.09H 条及《GEM规则》第 5.02H 条，必须提交确认声明，表明其已符合基本培训要求。 |
| 董事会表现评核及披露 | · 提案将相应地以新《守则条文》第B.1.4条的形式实施，规定发行人至少每两年对董事会的表现进行一次正式评核。
· 联交所澄清，评核的重点主要基于董事会的整体表现，例如是否符合公司的整体业务目标和策略，而非针对个别董事的表现。 · 《新企业管治指引》（“新企业管治指引”）将提供额外指引，说明相关披露所需的预期范围和详细程度。 |
| 董事会技能表及披露 | · 将实施新《守则条文》第 B.1.5条，要求发行人在企业管治报告内备存及披露董事会技能组合，包括董事会目前所具备的技能组合等详情。
· 新《企业管治指引》将包括有关建议披露内容的格式和必要详细程度的指引，以维持董事会的技能组合和加强披露。 |
| 超额任职独立非执行董事及董事付出的时间 | · 经修订的《主板规则》第 3.12A 条及《GEM规则》第 5.07A 条规定，独立非执行董事不得同时担任超过六家主板或GEM上市公司的董事职务。
· 超额任职独立非执行董事的上市公司将享有三年过渡期，自 2025 年 7 月 1 日开始，并于 2028 年 7 月 1 日或之后举行的首次股东周年大会时遵守规定。首次公开招股申请人在上市时必须确保其独立非执行董事遵守自 2025 年 7 月 1 日起生效的相关同时担任董事职务上限。 · 新《强制披露要求》第 E(d)(iii) 段规定，提名委员会须採用一致性评估规定，对董事投入的时间和对董事会的贡献进行每年评估，以及其有效履行责任的能力。 · 上市发行人在联交所担任董事职位及其他重大的外部事務所涉及時間投入等因素也在考虑之列。 |
| 独立非执行董事的独立性 | |
| 独立非执行董事的任期上限 | · 发行人董事会的独立非执行董事的任期不得超过九年（“连任多年的独立非执行董事”），该规定将分两阶段实施，过渡期为六年，以鼓励董事会更新，详见经修订的《主板规则》第 3.13A 条及新《GEM规则》第 5.09A 条。
第一阶段 要求：在联交所上市的公司不得由连任多年的独立非执行董事构成董事会的大多数独立非执行董事。
从 2025 年 7 月 1 日开始的三年过渡期内，必须在 2028 年 7 月 1 日或之后举行的首次股东周年大会时完成遵守上述要求。
第二阶段 要求：上市公司董事会中不得有任何连任多年的独立非执董事。
由于六年过渡期从 2025 年 7 月 1 日开始，因此必须在 2031 年 7 月 1 日或之后举行的首次股东周年大会之前完成遵守规定的工作。 |
| 独立非执行董事的任期上限披露要求 | · 根据新《强制披露要求》第B(a) 段的规定，企业管治报告必须披露每位董事的任期和当前的委任期限。 |
| 董事会及员工多元化 | |
| 提名委员会组成 | · 新《守则条文》第B.3.5条，要求上市公司至少指定一名不同性别的董事加入提名委员会，以促进董事会的多元化。 |
| 多元化政策 | · 新《主板规则》第13.92(1)条、新《GEM规则》第17.104(1)条和新《强制披露要求》第 J(b)段要求上市公司在实施董事会多元化政策的同时，也要实施全体员工多元化政策。 |
| 每年检讨董事会多元化政策实施及披露管理层和全体员工性别比例要求 | · 新《强制披露要求》第 J(a)段规定，上市公司有义务每年对董事会多元化政策进行审查，以鼓励在计量进展和实现多元化目标方面加强问责。
· 经修订的《强制披露要求》第 J(c)段规定，发行人须在企业管治报告中分别披露(i) 高级管理层和(ii) 全体员工（不包括高级管理层）的性别比例，以便向市场和投资者提供最新信息，让他们能够更深入地审视多元化和包容性措施。 |
| 将有关临时偏离规定的安排编纳成规 | · 经修订的《主板规则》第 13.92(2)条及《GEM规则》第 17.104(2)条规定，联交所目前就上市公司发行人的董事会须由不同性别的董事组成的临时偏离规定所提供的指引，将被编纂为成文法则。 |
| 风险管理及内部监控 | |
| 加强董事会对风险管理及内部监控系统进行年度审查的义务 | · 经修订的《强制披露要求》第H 段规定，上市公司有义务对其风险管理及内部监控系统的有效性进行年度审查，以系统性地识别潜在风险。
· 新《守则条文》第 D.2.1 条经过改进，明确规定了审查范围，包括上市公司及其附属公司风险管理及内部监控系统的重要控制措施。 · 上市公司对风险管理及内部监控系统的全面评估有望建立适当的程序和控制措施，以降低业务风险。 |
| 股息 | |
| 披露上市公司的股息支付政策和董事会的股息决策 | · 新修订的《强制披露要求》第M 段规定加强对公司股息支付政策和董事会股息决策的披露要求，以提高财务报告的透明度和问责性。
· 详细说明政策的目的和目标，以及决定是否宣布、建议或派付任何股息时的主要考虑因素；并确认董事会遵守股息政策（或以其他方式，说明其偏离政策的原因）。 · 对于没有股息政策的上市公司，须披露没有股息政策的原因。 · 所有上市公司须明确说明 (i) 股息率与上年同期相比是否有重大偏离；以及 (ii) 未申报股息的原因以及改善投资者回报的措施。 |
B. 分析与重点
联交所根据多个业界持份者及专业团体的建议及意见，致力完善谘询文件。此举反映了联交所在多个重要范畴加强上市公司企业管治的稳健。有关董事会效能、独立非执行董事的独立性、董事会及员工多元化、风险管理及内部监控，以及股息的规则、条文及规定的修订建议，展现了联交所致力于建立系统化及稳健的监管框架。正如谘询总结所反映，上市公司应遵守最新的指引及其时间表，以确保有效合规。
如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。
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