导言
于2023年7月28日，香港金融管理局（「金管局」）与证券及期货事务监察委员会（「证监会」）刊发联合通函（「通函」），列出为遵守向具备高资产净值及丰富知识或经验的高端专业投资者（「高端专业投资者」）提供合理适当建议的责任的精简程序（「精简程序」）。
背景
合适性评估是中介人就投资产品与客户的个人情况及风险承受能力进行配对的过程。 为说明应如何进行合适性评估及厘清预期标准，金管局于2020年12月23日发出《关于投资者保障措施的常见问题》，证监会则于同日发出《致中介人的通函——有关遵守为客户提供合理适当建议的责任及有关复杂产品的规定的常见问题》。为向中介人提供处理高端专业投资者的进一步指引，金管局及证监会联合刊发了题述之通函。
在精简程序下，中介人无须为每项交易就高端专业投资者的风险承受水平、投资目标及投资年期进行配对，亦无须就高端专业投资者的知识、经验和集中风险进行评估。 中介人可以依赖开立账户时或进行认识你的客户审查中所获得的客户资料，以评估客户是否符合高端专业投资者的资格。如果中介人合理地信纳该客户具备高端专业投资者的相关程度的知识或经验及亏损承受能力，则可以采用精简程序允许高端专业投资者投资于投资产品组合，包括但不限于高风险投资产品，例如杠杆式交易。
精简程序总结于下表：
| 一. 高端专业投资者的资格标准
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| A | 财政状况 | 高端专业投资者应在有关日期拥有：
(a) 不少于4,000万港元（或其等值的任何外币）的投资组合；或 (b) 不少于8,000万港元（或其等值的任何外币）的除主要住所外的资产净值。
注：就该指引而言，以持有投资项目为主要业务并由一名或多于一名高端专业投资者全资拥有的法团，可被视为等同该等高端专业投资者。
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| B | 知识或经验 | 为合理地信纳高端专业投资者具备相关程度的知识或经验以理解被视为高端专业投资者所产生的风险，中介人应评估该高端专业投资者是否符合以下至少一项条件：
(a) 持有会计、经济、金融财务或相关学科的学位或深造文凭； (b) 取得金融财务相关专业资格（如特许金融分析师、国际注册投资分析师、注册私人财富管理师、认可财务策划师或其他同等资格）； (c) 拥有在香港或其他地方从事金融界别专业工作不少于一年的相关经验（例如获发牌进行相关受规管活动）；或 (d) 在过去三年内曾执行不少于五宗属相同产品类别的投资产品交易，其产品类别是根据投资产品的条款及特点、特性、性质及风险程度所作出的分类（「产品类别」）。为避免疑义，高端专业投资者可透过以授权书等方式委任授权人士执行交易，及/或以联名户口内的交易，来累积所需的交易经验。
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| C | 投资目标
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| 二. 合资格投资交易
中介人仅应就在交易满足（1）产品类别；及（2）精简交易限额的投资交易（定义见下文）（「合资格投资交易」）要求时，以精简程序为高端专业投资者执行投资交易。
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| A | 产品类别 |
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| B | 精简交易限额 |
举例来说，若考虑到该中介人为其所管理资产的总值只占其投资组合及 ／ 或资产净值的一小份额，高端专业投资者可订明较高 的精简交易限额。 |
| 三. 精简程序
中介人可就合资格投资交易精简其销售程序，以利便中介人遵守其须向高端专业投资者提供合理适当建议的责任。
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| A | 涉及建议或招揽行为的交易的精简程序 | 中介人无须：
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| B | 不涉及建议或招揽行为的复杂产品交易的精简程序 | 中介人无须：
中介人可以：
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| 四. 精简程序的应用 | ||
| A | 对高端专业投资者的评估 |
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| B | 客户确认 | 在采用精简程序与高端专业投资者进行合资格投资交易前，中介人应：
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| C | 年度检讨 |
中介人在进行年度检讨时，应以书面形式提醒客户以下事宜：
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分析和要点
精简程序预计将为高端投资者和中介人带来更大的灵活性，因为在进行每笔交易和投资变更之前，中介人不需要再进行全面的合适性评估。 在精简程序下，高端专业投资者将能够更有效地应对市场情况，预期该程序将受到市场的欢迎，特别是对于具有一定投资知识和经验的高净值投资者。
然而，中介人应注意其负有主要责任以确保维持适当的操守标准，并设有有效的内部监控，特别是对于保证金交易等高风险投资产品。可以预见金管局和证监会的明确指引将利便中介人采用相称的精简程序，而同时不损害中介人遵守提供合理适当建议的责任。
如有任何查询或进一步资料，请联系我们的合伙人张源辉律师。
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