2021年12月24日

香港交易所就公司管治守则检讨刊发咨询总结

Posted by 编辑小组

背景

2021年12月10日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）就其对《企业管治守则》（「《企业管治守则》」）及有关的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）的检讨发表咨询总结（「《咨询总结》」）。联交所已就其于2021年4月16日发表的有关检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的咨询文件（「《谘询文件》」）所概述的建议，收到公众的积极反馈。

新《企业管治守则》下的规定将适用于2022年1月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告，但若干例外情况解释如下。联交所亦会刊发一套新指引（「《企业管治指引》」），以协助发行人遵守企业管治规定。本文所用术语的含义与谘询总结和谘询文件中的定义相同。

新《企业管治守则》及经修订《上市规则》将于2022年1月1日起生效。

修订上市规则及新企业管治守则的主要摘要

下表载列原建议和结论之间的比较:

原建议 结论 实施
1.        文化
1.1 要求董事会将公司的文化与其目的、价值观和策略保持一致
  • 采纳
  • 联交所将在《企业管治指引》中纳入附上自我评估问题清单和有关考虑一致性问题的建议
 2022年1月1日或之后开始的会计年度
1.2 制定反贪污政策及举报政策
  • 采纳
  • 联交所将为反贪污和举报政策的制定提供指引
 2022年1月1日或之后开始的会计年度
2.        董事会独立性、更新和继任计划
2.1 规定发行人披露政策，以确保董事会获得独立的意见和建议，并要求对该政策的实施和有效性进行年度审查 采纳经修订的相关字眼，澄清对现有”机制”的关注，使董事会具有强有力的独立因素，則可以涵盖以下:

 

(a) 独立非执行董事的招聘程序。

(b) 独立非执行董事的人数及所贡献的时间。

(c)  对独立非执行董事贡献的评估。

(d)  取得有独立意见的其他渠道。

 2022年1月1日或之后开始的会计年度
2.2 有关连任多年的独董（即在任已过九年的独立非执行董

事）：

 

  • 连任多年的独董重选经独立股东批准
  

 

 

 

不采纳
  • 认为连任多年的独董仍保持独立而应予重选时，额外披露所曾考量的因素、程序以及董事会或提名委员会的讨论（「额外披露」）
 采纳 2022年1月1日或之后开始的会计年度
  •  如果董事会所有独立非执行董事均为连任多年的独董，则在即将召开的年度股东大会上委任新独立非执行董事（「新独董建议」），并在股东通函中披露连任多年的独董的姓名及出任该职的时间（「任期披露」）
 采纳 新独董建议于2023年1月1日或之后开始的会计年度

 

任期披露从2022年1月1日或之后开始的会计年度
2.3 不应给予独立非执行董事与业绩相关的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份） 采纳 2022年1月1日或之后开始的会计年度
3.         董事会成员多元化
3.1 董事会成员不得全属单一性别（现有发行人有3年过渡期） 采纳，修改字眼并修订过渡期 发行人:   《上市规则》于2022年1月1日起生效

 

单一性别董事会发行人: 3年过渡期（即不迟于2024年12月31日任命一名其他性别的董事）

 

上市文件内列明承诺的发行人:

根据这些承诺委任其他性别的董事

 

首次公开募股申请人:

2022年7月1日或之后提交的A1表格起生效（即6个月的过渡期）
3.2 设定并披露在董事会和所有雇员层面实现性别多元化的数字目标和时间表
  • 在董事会层面采纳
  • 在所有雇员层面的规定经修订后采纳，以披露:

 

(i) 全体雇员（包括高级管理层）的性别比例；

(ii) 发行人为实现性别多元化而设定的计划或可计量目标；和

(iii) 任何会影响在雇员层面（包括高级管理层）达到性别多元化 （使其较困难或较次要）的因素或情况。

 2022年1月1日或之后开始的会计年度
3.3 董事会多元化政策的年度审查 采纳 2022年1月1日或之后开始的会计年度
3.4 委任时的表格中加入董事性别资料 采纳 规则自2022年1月1日起生效
4.        提名委员会
由独立非执行董事担任主席，由大多数独立非执行董事组成 采纳，但改为董事会主席亦可担任主席 规则自2022年1月1日起生效
5.        与股东的沟通
股东通讯政策的披露和年度审查 采纳 2022年1月1日或之后开始的会计年度
6.        其他优化措施
6.1 在投票表决结果公告中披露董事出席股东大会的纪录 采纳 《上市规则》于2022年1月1日起生效
6.2 删除规定非执行董事的委任应有指定任期 采纳 《守則》于2022年1月1日起生效
7.        说明企业管治和ESG之间的联系
在《守则》中详细说明企业管治和ESG之间的联系 采纳 《守则》于2022年1月1日起生效
8.        适时披露《环境、社会报告》
规定《环境、社会及管治报告》与年报同步刊发 采纳 2022年1月1日或之后开始的会计年度
9.        重新排列《守则》
9.1 附录十四更名为《企业管治守则 》 采纳 《守则》于2022年1月1日起生效
9.2 将强制披露要求放在附录十四较前的当眼位置（而不是附录十四的最后一部分） 采纳 《守则》于2022年1月1日起生效
9.3 重新编排附录十四的架构，以使其更流畅易读 采纳 《守则》于2022年1月1日起生效

分析和启示

良好公司治理的重要性不容忽视，因为它是良好企业、长期成功和企业可持续性的基石。谘询的主要重点是在香港上市发行人中推广良好的企业管治标准，灌输董事会思维模式的转变，加强发行人与其股东之间的沟通，以及鼓励进一步的环境、社会及管治（ESG）披露和标准。谘询显示联交所致力继续发展稳健的企业管治架构，以确保市场质素、协调所有持份者的利益及采纳国际最佳常规。

如有任何疑问或获取更多信息，请联系我们的合伙人张源辉律师。

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