2022年1月17日

香港金融管理局发布关于加密资产和稳定币的讨论文件

引言

于2022年1月12日,香港金融管理局(「金管局」)发布了一份关于加密资产和稳定币的讨论文件(「讨论文件」),邀请业界和公众就有关的监管模式提出意见。鉴于全球越来越多地方采用加密资产及将科技广泛融入金融体系,金管局藉此探讨并参考了本地和其他主要国家的监管模式以及国际监管组织的建议。此讨论文件主要阐述了对于(i)认可机构及(ii)用作支付用途的稳定币的监管框架之构思。

加密资产和稳定币

下表列出在讨论文件中有关加密资产和稳定币的定义和性质:

定义和性质
加密资产 稳定币
  • 一种主要依靠密码学和分布式账本或类似技术的私人数字资产
  • 加密资产的其中一个类别
  • 旨在透过与特定资产或资产池或一篮子资产 「挂钩」或受其支持,以保持相对于这些资产的稳定价值
  • 可用于投资或支付用途

香港的现行监管制度

(1) 「虚拟资产服务提供」牌照监管制度

于2019年11月,香港证券及期货事务监察委员会(「证监会」)发表立场书,就提供证券型虚拟资产或代币交易服务的平台制定发牌制度(「自愿发牌制度」)。自愿发牌制度适用于提供起码一种证券型虚拟资产交易服务的平台。只提供非证券型虚拟资产交易服务的平台则不受该制度监管。

于2021年5月,财经事务及库务局(「财库局」)已经完成了就监管虚拟资产服务提供者的发牌制度的公众咨询。在初始阶段,该牌照制度将不适用于其他类型的虚拟资产服务提供者,例如加密货币钱包供应商或托管人。有关详情,请参考本所于2021年7月9日发布的新闻快讯《财经事务及库务局就加强香港对虚拟资产服务提供者的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议的咨询总结》。

(2) 支付系统及储值支付工具条例

根据《支付系统及储值支付工具条例》,金管局负责监管和发牌给予香港的储值支付工具,例如电子钱包及预付卡。加密资产的运作模式,特别是用于支付的模式,在某些方面与储值支付工具相似。然而,在判断加密资产是否等同储值支付工具,则需要根据具体情况来决定。如果加密资产符合储值支付工具的定义,则该加密资产须受金管局的发牌制度规管。然而,《支付系统及储值支付工具条例》中储值支付工具的定义可能不包括出现在市场上某些类型的稳定币及/或其活动。因此,金管局正在考虑扩大《支付系统及储值支付工具条例》的范围,以涵盖用作支付用途的稳定币。

(3) 无资产支持的加密资产,如证券加密资产

于2018年11月,证监会向所有中介人发布了一份关于分销虚拟资产基金时的监管规定和应达到的标准与作业手法。至于未获证监会授权的虚拟资产基金,中介人应只针对符合「专业投资者」的定义(载于《证券及期货条例》)的客户。有意提供与虚拟资产有关的投资服务的认可机构必须事前通知金管局和证监会。

用作支付用途的稳定币

一些稳定币将可能成为普遍接受的支付方式。然而,现有的监管框架未能全面涵盖此类稳定币。故此,该监管漏洞或会给市场和社区带来风险。其中一个关键风险是洗钱/恐怖分子资金筹集风险,因为稳定币可经互联网或其他方式以匿名方式轻易地持有和转手。

主要讨论问题

下表摘录了金管局邀请业界和公众提出意见的8个问题及其相应的意见:

编号 讨论问题 金管局的观点
将被监管的稳定币类型
1. 我们应该监管与所有类型的稳定币有关的活动,还是优先监管那些对货币和金融体系构成较高风险的用作支付用途的稳定币,同时在制度上提供灵活性,以便在未来需要时调整可在受监管的稳定币的范围?
  • 将采用基于风险考量的方法以聚焦用作支付用途的稳定币的活动。
  • 将更加关注与资产挂钩的稳定币,因为它们在市场上更加普遍,并且主要与美元挂钩。
  • 该制度将具有灵活性,以适应未来的变化。
与稳定币有关的活动
2. 那些类型与稳定币有关的活动应属于监管范围,如发行和赎回、托管和行政管理、储备管理?
  • 稳定币的活动,如发行、建立或销毁稳定币,输送资金及执行稳定币交易,都需要得到金管局的牌照。
  授权和监管要求
3. 对于那些受新发牌制度约束的实体,将设想有什么样的授权和监管要求?
  • 采用高层次的监管要求,如金管局的事前授权、控制人和高级管理人员的适当性要求,以及储备资产的充足性要求,对于稳定币的安排是必需的。
  该制度的预期覆盖范围
4. 在预期的监管制度下,需要取得牌照的人士的预期覆盖范围是那些?
  • 在香港展开在第二题所述的与稳定币有关的活动或以积极向香港公众推销此类活动为业务的企业,都必须是在香港注册成立并持有金管局颁发相关的牌照的企业实体。
  新制度的时间安排
5. 这个全新且基于风险考量的稳定币制度将在什么时候建立,并是否会与香港的其他金融监管制度重叠,包括但不限于证监会的虚拟资产服务提供者制度,以及《支付系统及储值支付工具条例》所设立的储值支付工具发牌制度?
  • 将考虑接下来的步骤,包括评估是否需要在2022/23年度就监管框架的具体方面发布进一步文件。
  • 旨在不迟于2023/24年度建立新的制度。
  稳定币发行人
6. 稳定币可能会被挤兑及成为银行存款的潜在替代品。金管局是否应要求稳定币发行人成为《银行业条例》下的认可机构,类似美国总统金融市场工作小组发布的稳定币报告中的建议?
  • 将参考相关的国际标准和建议,如金融稳定委员会和国际结算银行就稳定币提出的标准和建议。
  • 拟议制度下的规则和要求将至少采用香港目前对储值支付工具和支付监管的相关内容,以避免监管套利。
无资产支持的加密资产
7. 鉴于无资产支持的加密资产与主流金融系统的联系越来越紧密并且对金融稳定带来风险,金管局是否也有计划对其进行监管?
  • 将为认可机构提供更详细的关于认可机构与加密资产有关的业务接口及对客户的中介服务的监管指导。
现有或潜在的参与者
8. 对于稳定币生态系统中的现有或潜在的参与者和实体,他们应该在金管局的监管制度推出之前采取什么行动?
  • 鼓励稳定币生态系统中的现有或潜在的参与者和实体积极回应本文件。
  • 将继续监督认可机构在加密资产方面的活动,并根据现行的监督权力和政策实施储值支付工具发牌制度。

分析与启示

加密资产的使用迅速增长可能给金融系统带来风险。制定监管制度以适当地管理加密资产可以解决对用户和金融系统构成的各种风险,并能同时拥抱创新的潜在好处。金管局的这份讨论文件是对更新其监管手段非常合时的一步,显示了香港监管机构在科技进步中确保货币和金融稳定的主动性和决心。我们欢迎就这一主题进行更多的讨论。

如有任何疑问或获取更多信息,请联系我们的合伙人张源辉律师

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