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香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2026年5月19日发布纪律行动声明，对杭州启明医疗器械股份有限公司（股份代号：2500）（「该上市公司」）的前公司秘书采取纪律行动。
一、案件摘要
该上市公司聘请企业服务供应商（「服务商」）提供公司秘书服务，包括就遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）提供意见、审阅中期报告及年度报告等企业文件，并委派按《上市规则》第3.28条的合资格公司秘书。服务商指派注册会计师黄伟超先生（「黄先生」）担任该角色。黄先生于2021年1月18日获委任为该上市公司之联席公司秘书。
2020年1月至2023年6月期间，该上市公司向其两名执行董事提供未经授权的财务资助，总额约人民币24.77亿元（「违规交易」），因而违反《上市规则》。其间，黄先生曾收到2021及2022财政年度的业绩公告及年报草稿，相关文件明确提及违规交易；惟黄先生未有亲自审阅，亦未就违规交易及其潜在《上市规则》影响向董事会提出质询。黄先生将公司秘书职责委托予服务商同事处理，而该等同事仅提供宏观及文书层面的意见，致使董事会未能获悉违规交易及相关《上市规则》合规风险。
联交所上市委员会（「上市委员会」）裁定，黄先生未能履行公司秘书职责。就违规交易违反《上市规则》第十三、十四及十四A章有关汇报、公告、通函及独立股东批准的规定，黄先生须依据《上市规则》第2A.10B(3)条就该上市公司的违规行为承担责任。上市委员会认为，倘若黄先生亲自审阅相关文件、识别并评估潜在《上市规则》违规风险，并向董事会提供专业意见，有关违规本可避免或及早纠正。上市委员会同时指出，公司秘书一职属个人任命，外聘律师及核数师的参与，不能免除黄先生作为联席公司秘书的专业职责。
本案是联交所首次仅针对一名人士以公司秘书的唯一身份（未在该上市公司同时担任其他职务，例如董事或财务总监）采取的纪律行动，具有标志性意义。
二、对上市公司秘书的执业提示
本案确立之关键法律原则
本案的裁决核心并非公司秘书「知情不报」，而是其「应知而未知」的疏忽已构成失职。上市委员会明确否定以下两项常见抗辩理由：
- 「委派即免责」：即使已将职能委托予服务团队，根据《上市规则》第28条，公司秘书的任命属个人性质，仍须亲自运用专业判断审阅关键文件。本案中，黄先生仅透过电邮监督，未亲自审阅载有违规交易的业绩草稿，被裁定违反其尽责义务。
- 「依赖专业顾问」：声称依赖核数师或外部律师的意见，并不能免除公司秘书自身的监察及顾问责任。监管机构对公司秘书作为高级管理人员施加的是不可转授的个人责任。
外聘公司秘书之法律风险重估
本案揭示现行业态中三项结构性法律风险：
- 责任与报酬严重脱节：服务供应商收取专业费用，惟获具名委任为公司秘书的个别从业人员，往往仅获微薄津贴。一旦发生合规缺失，联交所的制裁对象为该具名公司秘书。公开谴责可能对其专业资格（包括作为 (a) 香港公司治理公会会员、(b) 律师或大律师（《法律执业者条例》所界定）、或 (c) 注册会计师（《专业会计师条例》所界定））及个人声誉造成长远影响。
- 「非雇员」身份不构成免责理由：联交所于2021年《咨询总结》中明确指出，其并不区分「内部公司秘书」与「外聘公司秘书」。具名公司秘书对上市公司日常事务的熟悉程度不足，并非减责因素，而是接受任命前必须自行评估的执业风险。
- 个人监管制裁的实际法律后果：公开谴责并非单纯的名誉处分。根据《上市规则》第10B条，被制裁人士可能被视为不适合担任任何上市公司的高级管理人员或董事，严重影响其日后执业及董事任职资格。
执业建议：降低个人法律风险之必要措施
若阁下现正担任或拟接受任何上市公司的「具名公司秘书」职务（尤其是以外部服务商身份），建议采取以下风险管控措施：
- 建立不可转授的个人审阅机制：明确列明必须由本人亲自查阅及批核的关键文件类别（例如：业绩公告草稿、年报、须予公布交易及关联交易的通函等）。切勿仅依赖团队电邮转发或口头汇报。
- 审阅服务协议的责任条款：仔细审阅与上市公司签订的委聘函，确保当中合约条款并无不当转移个人监管合规责任。同时，确保委聘函赋予充分的资讯获取权及文件查阅权，包括查阅董事会会议原件。
- 评估多重任职的实质可行性：若同时担任超过六家上市公司的公司秘书，应审慎评估是否确实能对每家公司的日常事务保持足够认识。否则，一旦任何公司出现违规情况，监管机构可能引用本案，认定阁下「因负荷过重而未能履行个人监察职责」。
- 董事及高级人员责任保险：阁下应确保上市公司为其董事及高级人员安排适当保险，以应对其可能面临的法律诉讼风险。相关保险保障范围应涵盖公司秘书（无论内部或外聘）所可能面对的监管程序及纪律行动的相关责任。
三、总结
本案已清晰划出红线：联交所正进一步强化公司秘书一职的个人问责。任何接受具名任命的人士，不论其服务模式为内部或外聘，均应视该职位为高级管理人员职能，履行个人监督、专业判断及及时补救的责任，以确保合规及良好企业管治。
报酬与风险是否匹配，并非监管机构的考虑因素。监管机构传递的信息清晰明确：当载有潜在违规事项的文件送达「具名」公司秘书时，阁下是否已亲自审阅并提出必要质询？
详情请参阅:
如阁下希望就具体个案评估《上市规则》合规风险、公司秘书责任或相关风险管控安排，请联系本所合伙人刘砚枫律师、叶庭宜高级律师或梁绍江律师。
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