…
2026年10月14日
2026年10月8日，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）、会计及财务汇报局（“会财局”）及 香港联合交易所有限公司（“联交所”）联合发布声明，关注财务报表中载有仅与持续经营相关的无法表示意见（disclaimer of opinion）的上市发行人数量不断增加的问题（“联合声明”）。联合声明明确阐述了监管机构对上市发行人、管理层（包括董事会）、审计委员会及核数师的期望。对于受影响的公司而言，缺乏充分支持证据的整改计划，以及未能反映实质进展的更新披露，将难以满足监管机构的要求。
联合声明对于已经出现或面临持续经营困难风险的上市发行人尤为重要。根据《主板上市规则》第13.50A条及《GEM上市规则》第17.49B条，发行人如刊发财务报表时载有无法表示意见或否定意见（adverse opinion），其证券通常会被暂停买卖。目前的例外情况适用于有关无法表示意见或否定意见仅涉及持续经营事项。然而，联合声明具体针对的是仅因持续经营事项而作出的无法表示意见个案。监管机构关注的不仅是相关无法表示意见个案数量大幅增加，更关注其长期持续存在的问题。受影响上市发行人的数量已由2017年的12家增至2025年的95家。在该95家发行人中，有65家已连续超过一年被出具相关无法表示意见，而持续时间最长的个案更已长达14年。
监管机构为何关注
有关豁免安排于2019年推出，是因为仅涉及持续经营事项的无法表示意见或否定意见，关注的是管理层采用持续经营会计基础编制财务报表是否适当，而并非财务报表存在重大错误或失实陈述。同时，监管机构亦希望避免发行人长期停牌，因为长期停牌可能限制投资者退出投资的能力，并限制发行人融资或履行债务契约的能力。尽管如此，监管机构原本预期该类无法表示意见应在合理期间内获得解决。
监管机构发现相关个案存在多项反复出现的问题，包括使用模板式披露、对关键假设及整改计划缺乏足够说明、缺乏针对发行人具体情况的分析，以及审计委员会结论缺乏充分支持。自2025年初起，联交所已加强对相关发行人的监管审查，要求其按季度汇报整改计划的落实情况及成果。上市发行人应预期监管机构将严格审视其披露内容、支持证据以及其是否按照既定时间表取得进展。联合声明传递的最重要监管信息之一是，管理层必须以发行人自身情况为基础，提供充分证据证明拟议补救措施的可行性及可实现性，而不能仅依赖有关市场环境、融资机会或未来业务前景的笼统陈述。
上市发行人及管理层应采取的措施
上市发行人应编制严谨的持续经营评估，并以合理假设、可靠数据及具体证据作为支持。整改计划应列明具体措施、实施时间表、预期现金流贡献或节省金额，以及有关落实时间和金额的关键假设。有关措施可包括增加收入、控制成本、收回应收账款、出售资产、债务重组或延期偿还、融资安排，以及控股股东提供财务支持等。
持续经营评估应充分说明问题根源、整改策略、审计委员会意见以及已取得的可量化进展，并应能够经受核数师及监管机构的审查，而非仅为满足形式上的披露要求。管理层亦应能够以发行人特定的证据及合理假设，证明拟议补救措施的可行性及可实现性。
如联交所要求提供季度更新，发行人应披露影响先前计划及现金流预测的重大事件、变化及最新进展。如实际执行情况偏离原定计划，发行人应说明有关偏离情况、因此对预测及假设所作出的调整，以及修订后计划仍可实现的原因。面对监管机构查询时，及时制作并保存的同期证据将尤其重要。
审计委员会须积极履行监督及质询职责
审计委员会不能仅仅认可管理层的结论。审计委员会应尽早与管理层及核数师沟通，深入评估是否已识别所有相关事件及情况，并审慎检视拟议计划、关键假设及支持数据是否合理可行及具有充分依据。审计委员会的质询过程、审议情况及最终结论，应当有充分记录，并在发行人的披露文件中体现出来。
如审计委员会在核数师已经出具或拟出具无法表示意见的情况下，仍然同意管理层的结论，则发行人年报应清晰说明核数师所关注的问题、审计委员会的评估过程，以及支持其结论的依据。其后，审计委员会亦应持续监督整改计划的落实情况，并确保任何重大偏离、延误或假设变更均得到及时审阅及披露。
核数师须采取更严格的审计方法
监管机构期望核数师就管理层的持续经营评估及相关披露采取更积极及严谨的审计程序。核数师应严格审查重大假设、基础数据及整改计划；考虑所有相关审计资料；及时向管理层提出不足之处；并在认为存在审计范围限制之前，考虑是否可以采用其他审计程序。
如最终出具无法表示意见，核数师应明确说明未能取得充分适当审计证据的具体事项，并解释已执行的审计工作以及为何相关证据仍不足以支持审计结论。持续经营相关的无法表示意见并不会免除核数师对财务报表其他部分的审计责任。任何足以独立导致审计意见被修改的其他事项，亦应根据适用审计准则清晰披露。
执法及停牌风险
证监会、会财局及联交所将持续监察上市发行人以及其管理层、审计委员会及核数师的行为。如发现任何失当行为或违规情况，包括虚假或具误导性的披露，或因遗漏重大事实而构成重大失实陈述，监管机构可能依据《证券及期货条例》、《会计及财务汇报局条例》及《上市规则》（视情况而定）采取监管、纪律处分或执法行动。
此外，如持续经营相关的无法表示意见长期存在而未获解决，联交所亦可能评估发行人是否继续符合《主板上市规则》第13.24条或《GEM上市规则》第17.26条有关维持足够业务运作及资产水平的规定。不符合有关要求本身亦可能导致证券停牌。
更值得关注的是监管方向。联合声明明确指出，如联合声明实施后未能带来显著改善，联交所将考虑在必要时修订《上市规则》。有关修订可能包括要求财务报表中载有仅与持续经营相关的无法表示意见的发行人停牌。届时，现行豁免安排可能会被收窄甚至取消，从而使受影响发行人在被出具持续经营相关的无法表示意见时直接面临停牌风险。
我们可以如何协助
上市发行人应尽早对持续经营评估进行压力测试，验证关键假设，制订可量化及可执行的整改计划，妥善记录审计委员会的质询过程，并于报告截止日期前协调管理层、审计委员会及核数师的工作。
如发行人已被出具或预期将被出具持续经营相关的无法表示意见、已公布的整改计划出现延误或重大调整，或正回应联交所查询，均应尽早寻求法律意见。我们可协助协调法律、财务及审计工作流程，审阅年报及季度披露内容，并识别潜在的上市规则合规、执法及停牌风险。
如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。
本新闻简讯仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定、采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别、间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。