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2026年5月14日，美国证券交易委员会（SEC）正式批准纳斯达克提交的经第3号修正案修订的SR-NASDAQ-2025-069提案，就主要运营在中国（包括香港和澳门特别行政区）的公司引入额外的首次上市标准。该规则将在批准后30天生效。
这一举措并非简单提高门槛，而是纳斯达克在投资者保护与市场活跃度之间寻求平衡的积极信号。对于高品质、具备强劲经营根基和合规意识的中国企业而言，新规提供了更清晰的路径，帮助它们在全球资本市场脱颖而出，吸引更多优质投资者，实现长期价值提升。
新增上市标准的背景
近年来，中国企业赴美上市热情高涨，2024至2025年达到新高。中国在新兴市场指数中权重显著，是全球投资者配置的重要部分。然而，部分小型或流动性不足的上市案例也引发了监管关注，包括但不限于潜在的操纵风险、审计透明度及跨境执法挑战。
纳斯达克此次新规聚焦「中国发行人（China-based Issuers）」，通过量化标准提升上市质量，旨在确保足够流动性、投资者基础和公平有序交易，同时回应国会、州财政官员及市场各方的关切。
IPO最低募资额要求
中国发行人进行IPO时，必须采用「包销承诺承销（Firm Commitment Offering）」方式，在美国向公众持有人发行证券，且公司获得的总募资额不低于2500万美元。这一要求高于纳斯达克资本市场常规的1500万美元「不受限公众持股价值（Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares，MVUPHS）」门槛。
业务合并（例如「特殊目的收購公司(SPAC)」合并）最低公众持股价值要求
为防止规避IPO规则，通过业务合并上市的中国发行人，其MVUPHS必须达到或超过2500万美元。 这一要求确保合并后实体具备足够公开流通股份，减少投机性交易风险。
「直接上市（Direct Listing）」（定义见纳斯达克规则 IM-5315-1)）限制
中国发行人仅可申请流动性要求更高的「纳斯达克全球精选市场（NGS）」直接上市，不得通过直接上市方式登陆「纳斯达克全球市场（NGM）」或「纳斯达克资本市场（NCM）」，并需满足其更高的公众持股价值等标准（如至少2.5亿美元）。此限制有助于确保公司具备充足的公众持股量、投资者基础以及交易关注度，从而有望产生在二级市场上促进公平有序交易所需的深度和流动性。
转板上市要求
从「场外交易市场（OTC）」或其他全国性证券交易所转板至纳斯达克的中国发行人，必须在原市场交易至少一年，且MVUPHS不低于2500万美元以确保拟在纳斯达克上市的证券具备充足的流动性、分散度以及美国投资者的关注度。
「中国发行人」判定标准
纳斯达克将综合下列因素判定一家公司是否为「中国发行人」：
- 总部或注册地
- 账簿记录所在地
- 资产所在地（至少50%的资产位于该司法管辖区）
- 收入来源（至少50%的收入源自该司法管辖区）
- 董事/高管所在地或国籍（至少50%董事/高管为该司法管辖区的公民或居民）
- 员工所在地（至少50%员工常驻该司法管辖区）
- 是否受中国实体控制或共同控制
纳斯达克判定采取整体性评估，纳斯达克可要求申请人提供足够资料以作评估之用，并有权拒绝不符合额外上市要求的中国发行人。公司可依据纳斯达克规则5800系列上诉。
更深入的监管逻辑与数据支持
根据纳斯达克分析，2022年8月至2025年4月期间，中国企业IPO中大量募资额低于2500万美元的公司后续合规问题较多，近半数曾被指出不符合持续上市标准。同时，交易操纵相关转介案件中，中国新兴市场企业相关案例占比显著高于中国企业上市占比。
新规旨在缓解小规模上市易导致的流动性不足、波动性大及潜在操纵风险。 此外，新规强调包销承诺承销的尽职调查优势，有助于提升信息披露质量和投资者信心。
高品质企业如何应对新规
- 提前规划资本运作：瞄准2500万美元以上募资规模，选择经验丰富的投行伙伴。
- 强化公司治理与透明度：完善VIE结构披露、审计安排及内部控制，主动与上市公司会计监督委员会（PCAOB）/SEC要求对接。
- 聚焦核心竞争力：展示强劲营收增长、清晰商业模式和国际视野，突出区别于「小型投机型」企业的优势。
- 专业团队支持：与熟悉中美监管的律师、审计师和顾问合作，确保申请材料齐全。
结语：新规下的战略机遇
纳斯达克此次规则调整，标志着中美资本市场互动进入更成熟、规范化的新阶段。它不是对优质中国企业的限制，而是筛选机制—剔除低质量、易波动案例，为真正具备竞争力的企业打造更健康、更具流动性的交易环境。
对于那些管理规范、业务强劲的高品质中国公司而言，新规提供了差异化竞争优势：更高的上市标准将吸引更多机构投资者、提升品牌国际认可度，并为后续融资和发展注入强劲动力。在全球资本配置中国故事的大背景下，合规领先的企业将迎来更广阔的舞台，实现价值最大化。
建议有意向的企业及早评估自身状况，积极准备，抓住这一规范化机遇。
如阁下对 纳斯达克上市事宜有任何查询，或欲了解更多详情，欢迎联络本所合伙人曾浩贤律师、郭俊杰高级律师、严敏怡律师或刘溟溟律师。
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