香港联合交易所有限公司 (「联交所」)于2020年12月18日刊发有关「建议推行无纸化上市及认购机制、网上展示文件及减少须展示文件类别」的咨询总结（「咨询总结」）。早前，联交所于2020年7月24日刊发相关的咨询文件（「咨询文件」）。于咨询总结中，经审慎考虑后，联交所将于稍作修改后采纳咨询文件的所有建议。有见及此，在新措施的实行下（除「混合媒介要约」（见下文定义）外），新申请人申请股票、债务证券和集体投资计划在联交所上市（「新上市」）的上市文件将于2021年7月5日起全面无纸化。此外，有关网上展示文件以支持上市及交易的新机制将于2021年10月4日起生效。
全面无纸化上市及认购机制
鉴于近期在香港受欢迎的首次公开招股都是以全面无纸化方式上市，认购流程完全不涉任何纸张文件，并且运作畅顺，而且互联网在香港高度普及，联交所因此决定除非发行人采用混合媒介要约（即在特定情况下派发没有随附招股章程印刷本的纸本申请表格的要约），否则（i）新上市的所有上市文件必须仅以网上电子形式刊发；及（ii）新上市的认购（如适用）仅可透过网上电子渠道申请。此等改动将于2021年7月5日生效。有关于报章上刊登上市文件的规定，亦将会撤除。
联交所认为此建议虽会为投资者带来少许不便，但利显然多于弊，包括能提高市场效率、提升成本效益并能促进环保。与此同时，联交所亦提到（i）如果投资者希望阅读上市文件的印刷版本，可从联交所电子登载系统（「电子登载系统」）打印出来；（ii）投资者可以指示经纪或托管人代其提出电子申请；及（iii）如果发行人预料市场对特定的首次公开招股的申请表格印刷本有庞大需求，仍可选择采用混合媒介要约。
如果发行人选择采用混合媒介要约进行首次公开招股，（i）发行人可单独派发印刷本认购表格而毋须附随相关的印刷本招股章程；（ii）实体申请表格须根据联交所刊发的指引信印发；及（iii）混合媒介要约的发行人须靠散户经纪及／或股份过户登记处将认购人士的认购资料直接输入于有关的网上平台。
网上展示文件
在新机制下，联交所将规定发行人登载相关文件，例如有助股东评估须股东批准的须予公布交易及关连交易相关的一些与交易有关的合约 （详见下文），上载到电子登载系统与发行人网站，而展示实体版本的规定将会取消。就香港的上市体制而言，网上展示文件的做法并非完全陌生。其他香港监管机构也已有以电子方式或在网上登载重大合约和董事服务合约的规定。公众下载或列印此等文件不会有任何限制，发行人也不会记录或验证查阅网上展示文件人士的身份。
无疑，在网上显示文件可使国内外投资者更方便查阅有关的文件。诚然，网上展示的某些文件，例如一些涉及须予公布交易或关连交易有关的合约，可能包含机密和专有资料，因而可能不适宜广泛刊发。就此，有需要的发行人可申请一些保护措施，如个别披露豁免 (「披露豁免」)，以遮盖相关资料。联交所采取个别考虑的方针作出评估。联交所只在《有关申请豁免遵守及更改《上市规则》规定的指引》「《豁免指引》」所述的极有限情况下才容许在网上展示的文件上遮盖资料。根据其建议，联交所将会修订《豁免指引》以容许发行人在其可向联交所证明并令其信纳披露资料（i）会违反香港法例第 486 章《个人资料（私隐）条例》或（ii）对发行人的竞争力造成损害（例如有关资料是商业秘密）（除其他事项外）的情况下，遮盖对评估相关交易没有重大作用的资料。
考虑到要求在网上展示股东名册对中国发行人是沉重负担，而中国法律目前并无此规定, 及为确保对中国发行人和其他发行人一视同仁，中国发行人无需于网上展示其股东名册，而是继续提供实体版本以备查阅。
减少须展示的文件
联交所最后的建议旨在减少须展示的文件。就相关须遵守股东批准规定的须予公布交易及关连交易而言，发行人仅须展示与交易有关的合约。在新的机制下，联交所则会取消（i）展示发行人在刊发相关须予公布交易的通函前两年内订立的一切重大合约；及（ii）发行人须展示关连交易通函所提及合约及董事服务合约（除一年内届满，或雇主在一年内可在不予赔偿的情况下终止的合约）的规定。然而，为免生疑问，无论该改动对减少须展示文件有何影响，发行人仍须在交易通函中提供重大合约的摘要及／或董事服务合约的细节。
此新机制撤除了展示与相关交易无关，因而亦对与股东就该交易所进行的评估不相干的文件的要求，藉此进一步防止敏感信息不必要的披露。
结论
长久已来，香港证券市场参与者往往会依靠印刷文本和纸质文件。随着上述建议的实施，预期有关的体制会愈趋环保，有利香港定位为国际绿色金融中心，及将其标准与联合国的「可持续证券交易所倡议」*（「Sustainable Stock Exchanges Initiative」）的其他契约市场（如纽约、纳斯达克和伦敦证券交易所等）看齐。新的机制也有望使香港的公开招股的流程现代化，针对市场利益相关者而言，其效率和透明度将会有所提升。还应该指出的是，咨询总结显示大多数机构，监管机关和倡议个体普遍支持加强采取更电子化的方针，反映了市场情绪对绿色新路向的整体正面态度。
本文由本所企业融资部合伙人张源辉律师撰写。如有任何查询，请联络本所张源辉律师。
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