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前言
于2023年9月26日，香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）刊发谘询文件（「谘询文件」），以邀请公众就其建议GEM上市改革发表意见。
改革建议旨在提升GEM的吸引力，同时保持高水平的投资者保障。三大改革建议包括：（1）为高增长企业推出新的替代资格测试；（2）取消季度汇报规定；及（3）对GEM公司转版至主板引入全新的「简化转板机制」。是次谘询期为六周，直至2023年11月6日结束。
改革建议
首次上市规定
香港联交所留意到某些具高增长潜力公司因为大量投入研发工作而没有足够的净营运现金流入纪录，而GEM 的现金流规定或阻碍此类公司上市。参考北京证券交易所采纳「研发投入」作为上市条件其中一项标准的做法，香港联交所建议引入新的财务资格测试（「市值／收益／研发测试」），对象为从事大量研发活动的高增长企业。
在市值／收益／研发测试下，GEM 上市申请人须：
（a） 具备至少两个财政年度的营业纪录；
（b） 上市时的预计市值至少为2.5 亿港元；
（c） 在刊发上市文件前两个财政年度的收益总额不低于一(1)亿港元，而且收益并在该两个财政年度收益录得有按年增长；及
（d） 在刊发上市文件前两个财政年度的研发开支总额不低于3,000 万港元，而每年的研发开支占总营运开支不低于15%。
禁售期
在香港联交所与香港证券及期货事务监察委员会的共同努力下，壳股活动已经大致停止，故香港联交所认为无须再对GEM控股股东设置较长的禁售期。因此，香港联交所建议将GEM控股股东在首次公开招股后的禁售期由24个月缩短至12个月
持续责任
为减低GEM 发行人合规成本，香港联交所建议将GEM发行人的持续责任改成与适用于主板发行人的规定一致。
香港联交所提议删除GEM发行人的强制季度汇报规定，而季度财务汇报将改为GEM《企业管治守则》的其中一项建议最佳常规。因此，GEM发行人将仅须符合以下规定：
（a） 于每个财政年度结束后四个月内刊发年报；及
（b） 于每个财政年度首六个月期间结束后三个月内刊发中期报告。
同样地，香港联交所建议要求GEM 发行人须于每个财政年度首六个月期间结束后两个月内（而非现时规定的45 天的较短期限）刊发该六个月期间的初步业绩公告。
为使GEM 发行人的监察主任及合规顾问持续责任与主板一致，香港联交所亦提出：
（a） 删除现时有关GEM 发行人必须有一名执行董事承担作为发行人的监察主任的规定；及
（b） 缩短GEM 发行人聘用合规顾问的年期至发行人刊发其在首次上市之日起计首个（而非第二个）完整财政年度的财务业绩当日止。
值得一提的是，GEM有关合规顾问以下责任的规定也将被删除，包括：（1）对于委聘合规顾问期间就若干交易刊发的上市文件进行尽职审查，并处理联交所就此提出的问题；及（2）就此目的披露合规顾问的利益。
转板机制
随着先前GEM转往主板的「简化转板机制」在2018年被废除，香港联交所将GEM 重新定位为中型及／或小型企业（「中小企」）的「独立板块」。然而，基于多项市场质素改革已令香港的壳股活动大致停止，香港联交所认为现时是适当的时间重新引入「简化转板机制」，容许合资格的GEM发行人在无须（1）委任保荐人进行尽职审查，或（2）刊发达到「招股章程标准」的上市文件的情况下转往主板。
在新的「简化转板机制」下，拟申请转板的GEM发行人必须：
（a） 符合主板上市的所有资格；
（b） 已刊发作为GEM发行人的三个完整财政年度的财务业绩，期间拥有权和控制权不变以及主营业务未发生任何根本性变化；
（c） 符合：
- i. 每日成交金额测试 – 「简化转板机制」下的转板申请人在转板申请前的250个交易日及直至股份在主板开始买卖为止（「参照期」），须有至少50%的交易日达到最低每日成交金额门槛（建议为10万或5万港元）；
- ii. 成交量加权平均市值测试 – 「简化转板机制」下的转板申请人在参照期的成交量加权平均市值须达到主板上市的最低市值规定；及
- iii. 良好合规纪录 – 在转板申请之前12个月及直至股份在主板开始买卖为止皆有良好合规纪录。
即使未能满足以上新的「简化转板机制」下的要求，GEM发行人仍可按现有规定申请转板。
分析和启示
上次针对GEM进行的重大改革已是2018年以提升GEM上市整体质素为目标的改革。然而，鉴于近年来其他证券交易所的蓬勃发展，特别是北京证券交易所，相比之下GEM的竞争力看似日趋下降，而从近几年缺乏新的GEM上市申请之现象也可见一斑。因此，市场上一直有着要求改革GEM的声音，以复兴其对于中小企的吸引力。
在这备受市场期待的改革建议中，香港联交所特别提出了重新引入「简化转板机制」。在尝试吸引新的GEM上市申请的同时，香港联交所亦似乎在制订改革建议时采取了较为审慎的态度，以在促进融资活动和投资者保障之间取得平衡。至于此等改革建议能否有助于振兴GEM市场，则仍有待观望。
如有任何查询或进一步资料，请联系我们的合伙人张源辉律师。
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