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多年来，市场中普遍存在一种误解，认为将资金转移到海外司法管辖区就可以避开本土监管机构的执法。然而，香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）最近采取的一项史无前例的行动，彻底打破了这一幻想。
作为对企图逃避监管人士的严厉警告，证监会成功从英国法院取得了一项首创的临时资产冻结令，冻结了嫌疑人位于英格兰及威尔士的资产，这与在香港取得的资产冻结令（Mareva injunction）双管齐下。
这一事态发展标志着证监会在执法策略上的重大转变：地理边界作为限制证监会执法能力的屏障，作用已大大减弱。
背景：涉嫌「监守自盗」的内幕交易
2026年2月12日，证监会根据《证券及期货条例》（「SFO」）第213条，从香港原讼法庭取得了一项全球性临时强制令（「香港命令」）。该法律程序针对香港交易及结算所有限公司（「香港交易所」）上市监管及规则执行部前助理副总裁陈政华先生（「陈先生」），以及他的两名姻亲林祖文先生（「林先生」）和周志光先生（「周先生」）。
证监会指称，在2020年6月至2025年3月期间，陈先生滥用其职位，在至少24家香港上市公司对外公布消息前，获取了机密及对股价敏感的信息。这些公司中不乏知名企业，如SOHO中国、平安健康医疗科技（平安好医生）及利福国际等。
据证监会指称，陈先生通过其亲属持有的证券账户买卖股票进行内幕交易。他涉嫌促使林先生代其进行交易。林先生亦涉嫌将来自陈先生的内幕消息透露给周先生，周先生随后也进行了相关股票买卖。这是一种典型，但也易被追踪的规避手段。
史无前例的跨境强制令
虽然上述涉嫌违规行为代表着掌握上市文件「上帝视角」的内部人士严重违反了信任，但本案真正的分水岭意义在于证监会的资产追回策略。
由于这三名嫌疑人已离开香港并将资产转移至海外，证监会并没有止步于在香港取得香港命令。在一项开创性的法律行动中，该监管机构在英格兰及威尔士展开了法律程序，成功从英格兰及威尔士高等法院商业及财产法庭取得临时强制令（「英国命令」），冻结了陈先生及周先生在英格兰及威尔士的资产。
香港命令及英国命令禁止嫌疑人处置或减少其在香港及海外（包括英格兰及威尔士）的资产价值，总额约为430万港元（陈先生和林先生的上限为合共3,709,566港元；周先生的上限为604,545港元）。
证监会新闻稿可在此处查阅。
成本效益分析：展现坚决执法的明确信号
纯粹从商业角度来看，这项执法行动的经济账令人瞩目。市场观察人士和法律界从业者都深知，在英国高等法院聘请外国律师并展开复杂的跨境诉讼，其相关成本很可能与目前被冻结的约430万港元相当，甚至远超于此。
那么，为什么证监会愿意耗费如此巨大的资源来追回相对有限的资金？
这很可能是一项旨在建立强大威慑力的战略举措。通过展示其愿意承担高昂的法律费用，在普通法司法管辖区跨境追究违规者责任的意愿，证监会正在树立一个坚定的先例。其目的在于摧毁部分人士所依赖的心理「防火墙」——他们误以为，只要将自己或财富转移到英国等热门移民目的地，就能免受香港监管机构的追责。
此外，这一高调行动也有助于巩固香港金融市场的廉洁稳健，向市场证明监管机构将果断进行「大扫除」，并以最高标准向内部人士——尤其是像前港交所职员这样能够广泛接触股价敏感信息的人士——追究责任。
对市场参与者的启示
证监会成功运用跨境司法协助，带来了深远的影响：
- 《证券及期货条例》第213条的全球辐射力：证监会已证明其有能力将SFO第213条的效力延伸至境外，利用国际司法框架在全球范围内锁定资产。
- 离岸财富变得脆弱：转移至海外的财富不再是香港监管机构触及不到的盲区。英国法院愿意配合证监会，预示着其他普通法司法管辖区也可能采取类似的合作立场。
- 强大的市场监察能力：即使是通过亲属（本案中为姻亲）账户进行掩护，证监会依然能够察觉交易异常，这凸显了监管机构在数据分析和市场监察系统方面的高超技术。
史蒂文生黄律师事务所能为您提供哪些协助
监管环境正变得越来越无国界化且执法日益严厉。在这样的环境下，依赖地理距离或司法管辖区分隔来寻求保护，无疑是一种具有缺陷的策略。
无论您是持牌法团、高管，还是拥有跨司法管辖区资产的个人，积极合规以及在任何监管调查初期立即寻求法律顾问的意见，都至关重要。
史蒂文生黄律师事务所的监管及合规团队在处理复杂的证监会调查以及第213和214条程序方面拥有丰富的经验。我们经常就以下事项为客户提供法律意见：
- 回应证监会的法定通知及调查。
- 应对本地及全球强制令及其他法庭命令的复杂程序。
- 评估、起草及强化内部合规协议，以降低内幕交易及市场失当行为的风险。
如欲讨论我们如何为您提供协助，请联系本所合伙人叶小铃律师、梁祺澧顾问律师或谢朗希律师。
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