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香港的监管环境在企业问责和审计监管方面迎来了分水岭时刻。2026年4月23日，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）与会计及财务汇报局（“会财局”）宣布，同时对罗兵咸永道会计师事务所（罗兵咸永道香港，在中国内地通称普华永道）就以下审计项目采取全面的监管行动：
- 中国恒大集团（清盘中）（“恒大”，退市前股票代码：3333）截至2019年及2020年12月31日止年度的审计；
- 恒大物业集团有限公司（股票代码：6666）截至2020年12月31日止年度的审计；以及
- 中国恒大新能源汽车集团有限公司（股票代码：708）截至2020年12月31日止年度的审计。
这些协调行动带来了一项史无前例、高达10亿港元的股东赔偿协议；创纪录的罚款；以及严厉的执业限制，突显了审计失败的严重后果，并彰显了对资本市场执法采取的严格且跨界的监管策略。
在本期通讯中，史蒂文生黄律师事务所的监管执法与合规团队将概述监管机构的调查结果、随后的处罚措施，以及会计师事务所、上市公司和专业顾问应吸取的关键教训。
- 证监会和解协议：具有历史意义的10亿港元股东赔偿
在这项史无前例[1]的解决方案中，证监会与罗兵咸永道香港达成协议，由该所预留10亿港元，用于赔偿恒大符合条件的独立少数股东。根据该协议，在罗兵咸永道香港履行协议条款的前提下，此事将在不承认任何责任的基础上完全并最终得到解决。
核心不当行为：虚假及具误导性的财务数据
证监会的调查显示，恒大（于2025年8月退市，目前正在清盘中）通过在物业完工及交付前提前确认物业销售收入，操纵了其财务业绩。以下数据反映了财务错报的显著规模：
- 2019财年： 经审计的年度收入被夸大了2,139亿元人民币（夸大比例为44.79%）。其呈报的335亿元人民币利润实应为71.2亿元人民币的亏损。
- 2020财年： 经审计的年度收入被夸大了3,502亿元人民币（夸大比例为69.03%）。其呈报的314亿元人民币利润实应为199亿元人民币的亏损。
证监会指出的核数师失职之处
虽然罗兵咸永道香港未予承认，但证监会认为罗兵咸永道香港未能履行其基本的“把关者” 角色。主要失职行为包括：
- 牵涉入披露《证券及期货条例》第277条所指的虚假或具误导性的资料。
- 没有维持核数师的独立性，并没有抱持充分和专业的怀疑态度。
- 主动默许中国恒大管理层操纵审计样本及实地视察的行为。
- 没有设计并执行有效的实地视察，以确定物业的建造状况及作出适当的收入确认。
（证监会的相关公告请见此处。）
- 会财局的处罚：创纪录的罚款与执业限制
与证监会的行动并行，会财局也对罗兵咸永道香港及其两名前合伙人兼注册负责人张肇昌先生（项目质素监控审视员）和周世强先生（指定的质素监控制度负责人）作出严重的纪律处分。
纪律处分行动
- 罚款： 向罗兵咸永道香港处以创历史纪录的3亿港元罚款，并对两名前合伙人各处以500万港元罚款。
- 执业限制： 会财局首次实施执业限制，禁止罗兵咸永道香港在六个月内就任何公众利益实体项目承接新客户、或为新客户执行该等项目、或为新客户出具相关报告。
- 公开谴责与补救： 罗兵咸永道香港、张少畅及周世强均受到公开谴责。此外，罗兵咸永道香港被要求在12个月内定期向会财局汇报其补救措施的最新进展，及安排额外培训。
会财局的主要调查结果
会财局发现罗兵咸永道香港存在多项审计缺陷。会财局强调，审计师无视了提前确认收入的明显证据——即无视其自身的实地考察显示物业仍在施工中——并故意允许编制无根据的合并调整。
关键在于，会财局指出该所就项目合伙人的表现评估机制存在严重缺陷。该机制过度侧重客户关系及收入增长，对审计质素关注有限。项目合伙人超过80%的收入来自恒大集团的项目，引发了严重的自身利益及胁迫威胁，而高级管理层未能缓解或妥善评估这一风险。 此外，罗兵咸永道香港允许管理层替换实地视察样本来影响审计测试，并实际上承担了管理层编制子公司财务报表的责任。
这些缺陷导致恒大能够严重错报主要资产。其在2019年及2020年报告的开发中物业及持作出售竣工物业分别呈报为共13,275亿元人民币和14,064亿元人民币，分别占集团总资产的60%和61%。
（会财局的相关公告请见此处。）
- 罗兵咸永道香港的回应与整改
在该等公告发布后，罗兵咸永道香港发布声明承认，此前恒大审计工作的表现 “远低于我们一贯持守的高标准 “。罗兵咸永道香港强调，会财局施加的业务限制只针对未能在六个月内承接新的香港公众利益实体审计客户，将不会对现有客户造成任何影响。
普华永道中国表示已于过去两年“果断地采取了问责和整改措施”，包括委任新的管理层、关闭相关审计分所，并推行全面的计划提升企业文化、质素和管治。
（罗兵咸永道香港的声明请见此处。）
- 值得吗？
证监会和会财局的最新行动可能标志着恒大审计风波余波的最终章。然而，这些纪律处分措施对更广泛的金融和专业服务行业发出了严厉的警告：
- 提升把关者的问责制： 监管机构将毫不犹豫地追究审计师和专业顾问对公众披露准确性的直接责任。史无前例的10亿港元赔偿金为香港资本市场的修复式正义树立了新的基准，将企业欺诈的财务重担转移到了未能尽责识别欺诈的把关人身上。
- 商业利益与专业职责的博弈： 会财局对罗兵咸永道香港合伙人评估指标的明确批评传递了一个清晰的信息。专业服务机构必须确保其薪酬结构、关键绩效指标（KPI）及企业治理框架积极促进和保护独立性与质量，而非单纯地鼓励创收。
- 秉持专业怀疑态度的必要性： 盲目顺从管理层的要求（如允许管理层挑选审计样本）会给审计程序带来致命的破坏。保持怀疑态度和进行独立验证仍然是法定审计不可妥协的基石。
- 跨界监管协调： 证监会及会财局均对中国财政部和/或中国证券监督管理委员会（中国证监会）的支持表达了感谢。这彰显了香港与内地监管机构在打击市场不当行为方面加强跨界合作的新时代。
随着监管环境的持续收紧，专业服务机构、持牌法团及上市实体必须主动审查其内部控制、合规框架及利益冲突政策，以确保符合香港监管机构目前所期望的严苛标准。
值得吗？答案显而易见。
如果您有任何疑问，或希望了解这些最新的监管动态可能如何影响您的业务或合规义务，请联系本所合伙人梁祺澧律师。
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[1] 证监会行政总裁梁凤仪女士表示：“这是首次有已倒闭公司的核数师，向因虚假及具误导性的财务报表而蒙受损失的独立少数股东作出赔偿。”