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2026年7月28日
1. 引言
2026年7月24日，香港联合交易所有限公司（“交易所”）（港交所全资附属公司）发布了一封指引函（HKEX-GL122-26），就《上市规则》对新上市申请人及上市发行人从事数字资产相关活动的潜在影响提供明确指引，涵盖持续责任及披露要求。
在全球金融市场技术快速创新的背景下，交易所观察到越来越多上市发行人参与数字资产相关活动或探索此类计划，涉及范围包括数字资产投资、稳定币发行、资产代币化以及基于区块链的平台创建等。
交易所虽认可数字资产具有为实体经济及金融市场带来切实效益的变革潜力，但同时始终致力于维护投资者信心及保障投资公众的利益。
2. “数字资产”的定义
“数字资产”的定义并非穷尽性的，但交易所给出了一些示例，指出“数字资产”是指符合以下条件的资产：
- 是价值的数字表现形式；
- 主要依赖密码学及分布式账本技术或类似技术；及
- 可用于支付或投资目的，或用于获取商品或服务。
“数字资产”示例包括代币化真实世界资产（包括传统金融工具）、稳定币以及比特币等加密资产。交易所虽然说明该定义仅用于解释《上市规则》的影响，但我们注意到该定义与香港其他监管制度中的定义大体一致。
3. 上市 / 持续上市的合适性
- 新上市申请人
主要采用类似“数字资产财库公司”（DAT）营运模式的公司，即其主要业务涉及购买及持有数字资产，根据《上市规则》第八章，通常不大可能被视为适合上市。相比之下，获证监会认可的投资于数字资产的交易所买卖基金可根据第二十章上市。
- 现有上市发行人
发行人有持续责任维持实质、可行及可持续的业务。若发行人采用类似DAT的模式，持有与其业务无关的数字资产，或在没有任何实质业务的情况下持有数字资产，则很可能被视为未达到《上市规则》第13.24(1)条所规定的足够营运水平。
- 现金公司
资产全部或绝大部分为现金及/或短期投资的发行人被视为“现金公司”，不适合上市（见《上市规则》第14.82条）。为投资目的而持有的数字资产很可能属于“现金及/或短期投资”的范围。若发行人被交易所发现为现金公司，其证券交易将被暂停。
- 规避新上市规定
若发行人收购一项持有大量数字资产的业务，且其现有主营业务在该交易后变得无关重要，交易所可将该交易视为反向收购，要求发行人遵守所有新上市规定。同样，大规模发行新证券以筹集现金用于收购或发展新业务，可能被视为试图规避新上市规定，交易所可能不会批准拟发行证券上市。
4. 须予公布交易及关联交易
数字资产的收购或出售，不论是为投资、财库或分销目的而进行，一般均被视为《上市规则》第十四章（须予公布交易）及第十四A章（关连交易）下的交易。
发行人必须根据交易规模遵守适用的披露及股东批准要求，并须对12个月内就同类数字资产进行的交易遵守合并计算规则。
交易所重申，一般不接受没有主要交易条款的预先“概括性授权”，因为股东将没有足够信息作出知情投票决定。载有主要条款的建议将会被审慎审视，而存在滥用或不合规情况者将不获接纳。
交易所一项值得注意的明确指引是，收购或出售被归类为现金或现金等价物的数字资产，即央行数字货币（CBDC）或“其他受监管、经审慎监管、主要设计用于支付/结算并可按面值兑换法定货币的数字货币价值”，通常不会被视为须予公布交易。值得留意的是，交易所已在本指引函
中确认，在香港，此类数字货币价值的示例包括根据《稳定币条例》（香港法例第656章）获发牌照授权的任何稳定币。
5. 建议披露
交易所强调，任何与数字资产相关活动有关的披露必须准确、在所有重大方面完整，且不得误导或欺诈。仅因发行人从事此类活动本身并不产生披露义务。但是，若《上市规则》、其他法律或法规另有规定需要披露，或发行人自愿作出披露，则发行人应（在相关范围内）包括以下信息：
- 说明：详细描述该等活动及基础运作；
- 策略：董事会解释为何该建议符合发行人及股东的利益，以及预期资金来源；
- 专业知识：管理层在管理拟定活动方面的专业知识及经验；
- 风险：重大风险及相关缓减措施；
- 风险管理及内部控制（RMIC）：风险管理及内部监控系统（保管、安全、监控）；
- 合规：适用的法律及监管要求，并确认合规情况；及
- 时间表：主要里程碑及预计完成日期。
交易所亦要求就以下事项作出额外特定披露：
- 收购数字资产：若为业务运营的重要组成部分，则发行人应披露具体目的、金额明细及部署时间；若为财库/投资目的而持有，则发行人应披露库务策略、数字资产的角色、投资限额/上限及资金来源（包括外部融资）。
- 真实世界资产代币化：披露代币发行人身份、基础资产详情（所有权、保管）、代币附带的权利（包括可赎回性）、交易安排（营销平台、所用区块链）及其他主要条款。
发行人应避免作出误导性披露或制造不切实际的期望，尤其在初步阶段，并且在解释数字资产的理由及整合情况时，应避免使用笼统或样板式描述。
6. 《上市规则》的其他影响
- 实物分派
若发行人建议以实物形式向股东分派数字资产（包括代币化资产），必须确保所有股东获得公平及平等对待。若目标及理由不清晰、未有提供合理的现金替代方案、部分股东不符合资格收取分派，或股东难以持有相关代币的产权或变现其价值，交易所将表示关注。
- 持续披露
当发行证券以筹集资金用于收购数字资产时，公告必须包括上述建议披露内容。发行人必须在随后的年报中报告所得款项用途，包括所收购数字资产的详情及其目的。若某一数字资产持有量于年终占发行人总资产5%或以上，则须适用年报中关于重大投资的披露要求。
7. 风险管理及内部控制（RMIC）
交易所提醒发行人须建立及维持足够的风险管理及内部监控（RMIC）系统。对于数字资产相关活动，应实施与该等活动的性质、规模及复杂程度相称的适当RMIC措施，涵盖以下方面：
- 遵守适用法律法规（《上市规则》、证监会/金管局要求、反洗钱/反恐怖分子资金筹集等）；
- 将监督工作委派给具备必要专业知识的人员，并设定审批门槛及最高风险承担限额；
- 对交易对手及服务供应商进行尽职审查及持续监控；
- 全面安全措施（保管人/钱包安排、私钥安全储存、欺诈/串谋监控、备份以防单点故障）；及
- 识别重大事宜并向董事会/管理层上报的程序，包括在适当情况下聘用专业顾问的程序。
结论
我们欣见交易所就数字资产立场所作的阐明。随着数字资产分类持续明确并获更广泛接纳，《上市规则》应参照该等分类保持一致应用。虽然《上市规则》对一般数字资产与央行数字货币及稳定币的处理方式确实存在差异，但鉴于后者具有“法定货币”性质，此区别是可以理解的。话说回来，鉴于数字资产的灵活性及其独特特性，适当的风险管理及内部控制措施确实必要。交易所对数字资产的明确表态是积极的一步，我们相信这将有助于促进香港数字资产生态系统的更大创新及信心。
如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。
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