2021年10月8日

重磅!海航重整计划更新:香港法院承认内地重整程序的首个案例

在Re HNA Group Co., Limited (in Reorganisation in the Mainland of the People’s Republic of China) [2021] HKCFI 2897案的裁决中(”该裁决“),香港法院首次就在内地进行的重整程序给予承认和协助。

该裁决可视为香港和内地之间的跨境重组诉讼的一大里程碑。连同早前Re CEFC Shanghai International Group Limited [2020] 1 HKLRD 676和Re Shenzhen Everich Supply Chain Co, Ltd [2020] HKCFI 965的判决,该裁决进一步显示香港法院对跨境破产、清算及重整等程序给予支持、承认和协助的积极取态。

案情简要

海航集团有限公司(”该公司“)在内地注册成立,总部设于海南省,是一家业务多元化的投资控股企业,但近年因资不抵债,面临重大债务问题。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第(一)项和第二十四条第(一)项的规定,海南省高级人民法院(”海南法院“)因该公司不能清偿到期债务,因应相关债权人的申请,启动了对该公司的重整程序(”重整程序“),并指定一组清算人作为公司的管理人(”管理人“),主要负责管理该公司集团旗下在上海、深圳和香港的64所成员公司的资产和业务。

应管理人所提出的申请,海南法院向香港高等法院(”香港法院“)请求承认该公司在内地的重整程序,并在香港向管理人的特定代表提供协助。

香港法院的裁决

香港法院在决定是否适当给予承认和协助时,考虑了以下三个问题:

1. 重整程序在香港法的原则下是否构成集体破产程序?
(Whether the Reorganization, assessed by Hong Kong legal principles, constitutes a collective insolvency process?)

2. 重整程序是否已在公司注册地或公司主要商业利益中心所在地开展?
(Whether the Reorganization takes place in the Company’s country of incorporation or where the Company has its centre of main interests?)

3. 海南法院有可能不承认香港的破产程序和清算人,这是否妨碍香港法院对在内地开展的重整程序给予承认和协助?
(Whether the fact that the Hainan Court may not recognize Hong Kong insolvency proceedings and liquidators bars the Hong Kong Court from granting recognition and assistance in aid of the Reorganization?)

对于第一个问题,香港法院认为是次重整程序为根据《中华人民共和国企业破产法》第八章所专门规定的一种特定程序,而重整涉及公司所有债权人,其性质在香港法下应被视为集体破产程序。

对于第二个问题,香港法院不持异议,原因为相关重整法律程序已在公司注册地,即内地开展。

至于第三个有关交互性 (Reciprocity) 的问题,香港法院提到在2021年5月14日由律政司司长和最高人民法院签署的合作协议(”合作协议“),该合作协议规定了香港与深圳、上海和厦门三个中级人民法院之间交互承认和协助有关破产及债务重组等程序,但该合作协议内的合作法院并没有延伸至海南法院。

然而,纵使海南法院并非该合作协议下的合作法院之一,且海南法院有机会不承认香港的相关破产及清盘程序,但这并不妨碍香港法院对内地重整程序给予承认及协助。因为在香港普通法制度下,交互性(Reciprocity) 并不是法院对域外破产及清盘程序给予承认的必要条件。

基于上述原因,香港法院因应海南法院的要求,对內地的重整程序给予承认和协助。

焦点

该裁决体现了香港法院承认和协助内地的重整程序的积极取向,对跨境破产案件给予大力支持。而从宏观的角度来看,该裁决更是一项重要的发展,为过去两年香港与内地之间更紧密的跨境破产清算合作发展史上立下另一里程碑:

裁决 / 协议签署日期

重要里程碑

相关案例

2020年1月13日 香港法院首次承认并协助内地清算程序的管理人 Re CEFC Shanghai International Group Ltd [2020] HKCFI 167; [2020] HKCLC 1
2021年5月14日 合作协议开始生效 不适用
2020年6月4日 香港法院第二次承认并协助内地清算程序的管理人 Re Shenzhen Everich Supply Chain Co Ltd [2020] HKCFI 965; [2020] HKCLC 891
2021年7月20日 根据合作协议,香港法院首次要求内地法院以承认并协助香港的清盘人 Re Samson Paper Co Ltd [2021] HKCFI 2151; [2021] HKCLC 1053
2021年9月16日 香港法院首次承认并协助内地重整程序 Re HNA Group Co., Limited [2021] HKCFI 2897

随着两地法院对于相互承认破产、清算及债务重组等程序持更开放和欢迎的态度,香港的跨境破产清盘法律可望继续发展和渐趋成熟,巩固香港作为亚洲主要金融和债务重组中心的地位。

本文由本所合伙人,诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师卢家俊高级律师陆卓楠实习律师共同撰写。若阁下想了解更多详情,请联络本所徐凯怡律师 (heidi.chui@sw-hk.com)。

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