背景
美国特殊目的收购公司上市的最新市场发展趋势和潜在机会令亚太地区的交易所也开始考虑特殊目的收购公司上市的可能性。于2021年3月31日，新加坡交易所（「新交所」）就特殊目的收购公司（「特殊目的收购公司」）的建议上市架构（「建议架构」）刊发框架草案（「框架草案」），以便在新加坡证券交易所有限公司的主板上市。
本文将探讨新交所对特殊目的收购公司的看法，并探索其对香港资本市场的影响。
特殊目的收购公司
框架草案中定义的特殊目的收购公司为通常在上市时没有经营历史、经营及业务生产或资产的在证券交易所上市的公司。它们设立的唯一目的是为了通过首次公开募股(IPO)筹集的资金来收购经营业务或资产。特殊目的收购公司通常由经验丰富的创始股东（通常称为发起人）建立及展开融资。投资者会凭着发起人及相关管理团队的过往投资回报记录及经验投资于该特殊目的收购公司。IPO筹集的大部分资金将主要用于收购业务及其合并。特殊目的收购公司的业务合并必须在允许的时间框架内完成。
下表列出了框架草案中列明与特殊目的收购公司上市相关的主要好处及风险/疑虑：
所建议的门槛及相关标准
下表列出了有关特殊目的收购公司所建议的门槛条件：
托管安排的目的显然是作为一种保护措施，以控制这90%的IPO收益。
新交所监管在评估特殊目的收购公司是否适合上市时，会考虑的因素包括：
- 创始股东的业绩记录及声誉，以及特殊目的收购公司管理团队的经验及专业知识。
- 管理团队薪酬的性质及范围。
- 创始股东及管理团队在特殊目的收购公司的股权结构。
- 创始股东及管理团队的利益与其他股东的利益是否一致。
- 清算分配前允许完成业务合并的时间。
- 特殊目的收购公司的稀释特征及事件，包括可能影响股东的稀释特征及事件，以及是否存在对该等稀释的任何缓解因素。
- 托管账户中持有的必须反映业务合并的公平市场价值的金额的百分比。
- 新交所监管机构认为符合保护投资者和促进公众利益的其他因素。
有关“业务合并”，新交所建议的保护措施将包括设定完成业务合并的允许时间以及委任合资格且独立的评估师，如下图所示：
框架草案还提出了最低认股比例，当中创始股东及管理团队还需额外遵从最低认购总额，以使其在特殊目的收购公司的经济利益与其他股东的利益保持一致。最低总额将取决于特殊目的收购公司IPO时的市值规模，如下表所示：
影响
框架草案代表着新交所监管在新加坡探索特殊目的收购公司作为传统IPO的另一种可行替代途径的一种尝试。实际上，特殊目的收购公司一直是企业融资/资本市场领域的热门话题之一。2021年3月初，由香港财政司司长主持的金融领袖论坛要求证券及期货事务监察委员会及香港交易及结算所有限公司「探讨合适的上市制度，以提高香港作为国际金融中心的竞争力，同时保障投资大众的利益。」[1]
近年来，香港一直在遏制“借壳上市”。于2018年对IPO市值要求的增加，于2019年有关“借壳上市”的咨询及将反向收购规则编纂到香港上市规则里，以及最近对主板利润要求增加的咨询，可以反映出一种监管套路，即上市申请人及其业务和资产应受到专业人士的所有合理尽职调查，并在香港上市前受到监管机构的仔细审查。
有鉴于此，香港监管机构如何在现行的IPO系统与可能引入 “空白支票公司”的监管中取得平衡将相当具挑战性。香港可能于今年六月下旬会推出特殊目的收购公司的建议上市框架。[2]
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[1] Press release for the Financial Leaders Forum convenes 15th meeting issued on 1 March 2021
[2] https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-03-28/hong-kong-is-said-to-target-first-spac-listing-by-end-of-year