香港交易所就特殊目的收购公司刊发咨询总结

原建议

实施

首次上市时的公开市场规定

1.

SPAC证券必须分配给至少30名机构专业投资者。

提案放宽，机构专业投资者最低人数降至20名。

SPAC董事

2.

SPAC董事会的大多数成员必须由提名他们的SPAC发起人的代表组成。

提案被取代，改为规定SPAC董事会须至少有两名第6类或第9类证监会持牌人(包括一名代表持牌SPAC发起人的董事)。

投票权与股份赎回权一致

3.

SPAC股东只有在投票反对以下任何一项事项时才能赎回其股份:

(a)   SPAC發起人的重大變動或其资格及/或适用性的重大变化；

(b)   SPAC并购交易；或

(c)   延长去SPAC并购公告或其并购交易期限的建议。

提案改为加强独立PIPE（上市后私募）投资要求(见下文第4项)，以对SPAC并购交易的条款和估值提供更强有力的监管检查。SPAC股东将能够赎回他们的股票（不论其投票赞成还是反对SPAC并购交易）。

强制性独立PIPE投资

4.

独立PIPE投资的规模

独立PIPE投资须至少占继任公司预期市值的25%，如果继任公司的预期市值超过15亿港元，则占15%至25%。

资深投资者的重大投资

至少一名独立PIPE投资者必须是管理资产总值至少达10亿港元的资产管理公司或基金 。PIPE投资必须使该投资者在SPAC并购交易完成后实益拥有上市发行人至少5%的已发行股份。

独立PIPE投资的规模

提案得到加强，改为按议定的SPAC并购目标估值（议定估值），因应不同规模的SPAC并购目标而设置不同门槛：

资深投资者的重大投资

提案收紧，独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。。

权证摊薄上限

5.

30%权证摊薄上限。 

提案放宽:

(a)   整体权证上限提高到50%。

(b)  须更明确披露所有权证的摊薄影响。

(c)  股份权证比率不设上限，发起人权证摊薄亦不设上限。 

SPAC发起人许可要求

6.

至少有一名SPAC发起人必须是公司控股:

(a)        证监会发出的第六类(就企业融资提供意见)及/或第九类(资产管理)牌照；和

(b)       至少10%的发起人股份。

提案维持不变，联交所亦会按个别情况考虑给予豁免(例如，如果SPAC推广人拥有等同证监会第六类及/或第九类牌照的海外认可，则接受他们)。

以信托形式持有的资金

7.

从SPAC首次公开发售筹集的总收益的100%保存在香港的封闭式信托账户中，直到SPAC并购交易完成或SPAC被清盘。

提案获得通过，但稍作修改，即允许将托管账户中的款项的累计利息或其他所赚取收入放出。

获得额外继承公司股份的权利（提成权）

8.

联交所可接受 SPAC 要求向 SPAC 发起人发行额外发起人股份作为提成部分：

(a) 发起人股份总数（包括提成部分）不多于该 SPAC 上市时的已发行股份总数的 30%；

(b) 提成部分与客观绩效目标挂钩；

(c) SPAC 股东于就批准 SPAC 并购交易而召开的股东大会中通过批准提成部分；及

(d) 批准 SPAC 并购交易的决议案须包括该提成部分。

如果继任公司达到预先设定的业绩目标，联交所将允许SPAC向SPAC发起人发行提成权，其后可转换为继承公司的普通股。

联交所将允许将股价用作提成权的绩效目标，只要这些股价绩效目标是:

(a)        较 SPAC 股份于 SPAC 上市时的发行价高出至少 20%；

(b)       目标条件为超逾继承公司股份在 30 个连续交易日期间（该期间须在继承公司上市后至少六个月开始）至少 20 个交易日的预定成交量加权平均价格。

经纪佣金

9.

无。

SPAC在首次上市时配售SPAC证券豁免 1%经纪佣金规定。

交易安排

10.

从首次上市之日起至SPAC并购交易完成期间，分开买卖 SPAC 股份及 SPAC 权证。联交所提出两个方案以减低波动的风险，即:

(a) 方案1: 允许 SPAC 权证的非自动对盘交易；和

(b) 方案2: 允许 SPAC 证券的自动对盘（提供市场波动调节机制）及非自动对盘交易。

方案2的提案获得通过。

权证

11.

发起人权证及SPAC权证应在SPAC并购交易完成后行使。。联交所亦建议禁止SPAC 以低于公平价值的价格发行发起人权证，发起人权证的发行条款亦不得比 SPAC 权证的条款有利。

提案修改，联交所将禁止:

(a)       发起人按每个发起人权证低于 SPAC 股份发行价的 10%之价格发行有关权证发起人按每个发起人权证低于 SPAC 股份发行价的 10%之价格发行有关权证；及

(b)       发起人权证赋予其持有人在行使后获得多于一股继承公司的股份。联交所还实施额外规定，即SPAC权证及发起人权证的最低行权价格必须比SPAC股份的发行价至少15%。