2018年1月18日

联交所发表建议设立创新板之咨询总结

导言

香港联合交易所有限公司(「联交所」)于2017年12月15日发表建议设立创新板之咨询总结。咨询总结确认先前的「预示」,将弃推出独立上市板块的计划,并采取另一方案,在上市规则新增章节以吸引新兴及创新产业发行人上市。是次改革将惠及不同投票权(「WVR」)架构的公司、未有收入的生物科技公司以及在香港寻求第二上市的海外发行人 。

联交所正在落实建议方案的细节,并已开始草拟《香港联合交易所有限公司证券上市规则》联交所(「《主板规则》」)条文的建议修订 。预料于 2018 年第一季就建议修订进行正式咨询。

要点:建议未来发展方向

● 联交所拟扩大现行上市制度,容许以下发行人上市:
(i) 采用WVR架构的新兴及创新产业发行人,而于上市时预期最低市值不得少于 100 亿港元;和
(ii) 未有收入的生物科技发行人,而于上市时预期最低市值不得少于 15 亿港元

● 联交所拟创造新的第二上市渠道,吸引来自新兴及创新产业并在合资格交易所(即纽约交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所主市场的「高级上市」分类)主要上市的海外发行人来港,尤其是业务以大中华为重心的发行人(「大中华公司」)。

● 联交所拟刊发指引信,说明「创新产业」公司的特点,为市场提供指引。指引信将适用于采用WVR架构的发行人及透过新设的第二上市渠道上市的发行人。

采用WVR架构的发行人

联交所建议批准WVR架构的高增长创新产业发行人上市。主要的入场条件如下:

WVR架构发行人的入场条件

财务要求

  • 预期市值不少于100 亿港元
  • 如预期市值少于400 亿港元,发行人须在最近一个经审核财政年度录得最少 10 亿港元收入

上市的资格及适合要求

  • 业务成功 ——在利用业务活动、用户、客户、单位销售、收入、盈利或市场价值等数据计量下,有业务高增长的纪录并有可持续的轨迹
  • 性质­­ —— 符合「创新产业」公司的定义(请见下文『「新经济」的定义』)
  • WVR持有人的贡献 —— 每名WVR持有人的技能、知识及/或战略方针均对推动业务增长有重大贡献
  • WVR持有人的责任 —— 每名WVR持有人均积极参与行政事务,并于上市时担任发行人的董事
  • 外界认可 —— 发行人须得到资深投资者提供有意义的投资。该等投资者于上市时的总投资额最少有 50%要保留至首次公开招股后满六个月
  • 每宗申请会按原则性基准评估,而表面上符合上述特点亦不确保其必定适合上市
  • 若发行人极不符合管治常态(例如普通股完全没有投票权),联交所或会拒绝有关上市申请

保障措施

  • 发行人须制定适当的股东保障机制(请见下文「采用WVR架构发行人的相关保障措施」)

基于采用WVR架构的公司或对投资者构成其他风险,故将落实以下保障措施(注意:合资格以第二上市渠道上市的发行人能获得豁免实施以下大部分的WVR保障措施) :

采用WVR架构发行人的相关保障措施

  • 限制:

只有新申请人方可采用WVR架构上市。上市后,发行人不得提高已发行的WVR比重,亦不得增发任何WVR股份。

  • 仅限合资格人士:

WVR受益人只限于发行人董事的人士。倘受益人(i)不再为董事;(ii)身故或失去行为能力;或(iii)倘股份被转让予另一名人士,该受益人股份所附带的WVR将永远失效。另外,WVR持有人于首次公开招股时所持股权要达某个最低水平。

  • WVR 的权利限制:

普通股所附带的权利只有投票权不同,其他所有方面必须相同。WVR 股份所附带的投票权不得超过普通股投票权的10 倍,而非WVR股东所持有股东大会合资格投票权不得少于10%。某些主要管理事宜必须按「一股一票」基准决定。

  • 加强披露规定:

公司须在其持续发出的公司通讯中加入适当的警告。发行人在上市文件亦须披露适当的示警字句,以及详述其WVR架构、理据及相关风险。

  • 加强企业管治:

采用WVR架构的发行人须设立由独立非执行董事组成的企业管治委员会。发行人亦须一直委任合规顾问。

  • 辅以组织章程文件:

发行人须在其组织章程文件纳入所规定的保障措施,以容许股东对保障措施的违反行为个别采取法律行动。

  • 反规避及规则执行:

《主板规则》将载入适当的反规避字句,以免发行人规避有关的WVR保障措施规定。采用WVR架构发行人如违反将载入有关WVR保障措施的《主板规则》条文,其处理将一如任何上市公司违反其他《主板规则》条文。

未有收入的生物科技发行人之上市

为扩大市场,联交所建议未有收入的新经济公司或可以上市,但现时只限生物科技发行人。未有收入的生物科技发行人须符合以下条件:

未有收入的生物科技发行人的入场条件

  • 预期市值不少于 15 亿港元
  • 以研发为主,专注开发全新或创新产品,处理方法或科技
  • 具备独特的创新理念或知识产权,可合理预期衍生专利、版权等作商业用途
  • 至少有一只产品、处理方法或科技已通过概念开发过程
  • 上市集资主要作研发用途,以将某些产品 / 处理方法 / 科技推出市面
  • 拥有多项长期专利、已注册专利等
  • 曾有至少一名资深投资者进行投资(包括金融机构)
  • 达到较高营运资金要求(拥有随后 12 个月内维持发行人现行水平所需的 125%)
  • 在上市前最少两年一直从事现有业务
  • 作出额外的风险披露,以确保投资者知悉当中涉及的业务和研发风险
  • 符合上市所需的最少公众持股量(即25%),而基石投资者所持有的股份不会纳入公众持股量

联交所在将来会再检讨是否接纳其他类型的新经济公司在未有收入的阶段时上市。

第二上市渠道

除《主板规则》及2013 年《联合政策声明》(「《2013 声明》」)中现载有的渠道,联交所打算设立新的第二上市渠道,以扩阔第二上市的市场。新的第二上市渠道针对在「合资格交易所」(定义见下)主要上市的新兴及创新产业海外发行人。若符合相关规定,现时不能在联交所第二上市的大中华公司,将能透过此新的渠道寻求第二上市。

符合以下资格的发行人可考虑透过此新渠道作第二上市:

第二上市渠道的入场条件

  • 预期市值不少于 100 亿港元
  • 如预期市值少于 400 亿港元,而具有WVR架构及/或业务以大中华为重心(定义见《2013 声明》),发行人须在最近一个经审核财政年度录得最少 10 亿港元收入
  • 符合「创新产业」公司的定义(请见下文『「新经济」的定义』段落)
  • 合资格交易所(即认可美国交易所(例如纽约交易所及纳斯达克)或伦敦交易所主市场(并属于英国金融市场行为监管局「高级上市」分类))主要上市
  • 最近至少两年在合资格交易所上市的合规纪录良好

因此,联交所把在香港寻求第二上市的公司分作3大类:

1. 获豁免的大中华公司 ¬—— 于咨询总结刊发时或之前于合资格交易所主要上市的大中华公司
2. 不获豁免的大中华公司 ¬—— 于咨询总结刊发后才在合资格交易所主要上市的大中华公司
3. 非大中华公司 ¬—— 并非大中华公司的公司

相等的股东保障水平
获豁免的大中华公司及非大中华公司无须修改组织章程文件去符合相等的股东保障水平规定(「相等规定」),只须遵守《2013 声明》所载的主要股东保障水平,例如规定若干重大事宜需要经股东以绝大多数票通过批准及发行人最少每 15个月举行一次股东周年大会,该保障水平将设置在《主板规则》。

WVR 架构
此外,具有WVR架构获豁免的大中华公司及非大中华公司可以透过第二上市渠道上市,除需要遵守WVR相关披露规定之外,毋须更改WVR架构或提供提议的WVR保障措施(见上文「WVR架构的发行人」的段落)。

不获豁免的大中华公司
不获豁免的大中华公司将不获有关相等规定及WVR架构的豁免,该等豁免只适用于获豁免的大中华公司及非大中华公司。

3类申请人透过新的第二上市渠道上市的主要条件如下:

 

获豁免的大中华公司及非大中华公司

不获豁免的大中华公司

股东保障水平 须遵循将设置在《主板规则》中的主要股东保障水平 须修改组织章程文件去符合相等规定
WVR 架构

(如适用)

毋须满足WVR保障措施或更改WVR架构以符合主要上市的规定 须满足WVR保障措施及WVR架构须符合主要上市的规定

「新经济」的定义

现阶段,联交所认为「创新产业」公司应具备以下多于一项的特点:
● 成功营运有赖其核心业务应用了新的科技、创新理念及/或业务模式
● 研发为公司贡献一大部分的预期价值,并为主要业务及占去大部分开支
● 能证明公司成功营运有赖其专利业务特点/知识产权
● 相对于有形资产总值,公司的市值/无形资产总值较高
联交所建议与其提出固定的定义,不如刊发指引信, 说明用作定义「创新产业」公司的特点、为市场提供指引。

总结

有关WVR及未有收入公司的上市问题一直备受争议,也与联交所希望相对于其他知名交易所维持竞争力之目标有密切关系。很多市场参与者长期以来留意着事情的进展,并希望监管者能尽早带领市场达到共识。

尽管如此,刚发表的蓝图树立了稳健的框架,在各方面值得嘉许。因为香港各界一直重视市场发展与股东保障之间的平衡,联交所亦慎重而适当地界定那些公司能受惠于上述放宽的上市规则。

此次改革框架能够取得市场共识,让香港成为新经济公司上市更吸引的上市地点,同时让监管机构继续有效监督市场动向,绝非容易的事情。 我们目睹开放市场的第一步后,希望市场可以蓬勃及多元地发展。

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