简介
近年，市场对买入壳股公司以便借壳上市的需求庞大，可视为造成香港股票市场上的上市地位大幅升值的原因之一。香港联合交易所有限公司（下称「联交所」）留意到有关买卖及制造壳股公司的市场活动有所增加，当中不仅涉及一些业务规模及前景均与获取上市地位所付出的成本或上市目的毫不相称的新上市申请人，还牵涉一些业务正在逐步减少的上市发行人，意图藉由设立一些入场门槛极低及/或可轻易建立并且无需作巨额支出即可停止营运的新业务，以维持其上市地位。
虽然壳股活动只活跃于市场的一小部分，但联交所认为这些活动将吸引投机买卖，并会成为市场操纵行为的温床并引致不必要的股价异常波动，或会损害香港股票市场的声誉及整体质素。有见及此，联交所于2018年6月29日刊发了一份咨询文件，拟将若干指引信的条文编纳至《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称「《主板上市规则》」）及《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（下称「《GEM上市规则》」）（统称「《上市规则》」）当中，并订立更详尽的规定。该等有关借壳上市的上市规则条文修订建议摘要如下：
相关《上市规则》条文的修订建议
| 原则为本测试 |
一、 收购相对发行人的规模； 二、 所收购业务的质量：有关业务是否能符合上市的营业纪录规定，又或有关业务是否不适合上市（例如初阶勘探公司）； 三、 发行人于收购前的业务性质及规模（例如是否为壳股公司）； 四、 发行人的主要业务有否出现任何根本转变（例如现有业务将会于收购后终止或对经扩大后的集团的营运而言是微不足道）； 五、 过去、建议中或计划中的其他事件及交易，连同该收购会构成一连串的安排，以规避反收购规则（例如发行人在进行非常重大收购事项时，同时出售原有业务）；及 六、 向卖方发行任何受限制可换股证券，使卖方拥有发行人的实际控制权。
(a) 现时原则为本测试中的「发行受限制可换股证券」准则将延伸至适用于发行人控制权或实际控制权出现变动的情况； (b) 厘清「一连串安排」准则： i. 倘上市发行人在合理接近的时间内（一般为相隔三年内）进行若干交易及/或安排（不论已完成或建议进行），又或该等交易及/或安排在其他方面互有关连，可被视为一连串的交易及/或安排；及 ii. 触发反收购规则的交易（即最后的交易）不再仅限于收购事项。
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| 明确测试及有关重大出售的限制 |
(a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购，而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人的控制权（如《公司收购、合并及股份回购守则》（下称「《收购守则》」）所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人的控制权有所改变；或 (b) 在上市发行人的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的24个月内，上市发行人向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。
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| 极端交易 |
(a) 发行人须一直营运规模庞大的主要业务，并将于交易后继续经营该业务（一般可能包括年收入或资产总值10亿港元或以上的主营业务（不包括并非来自发行人原来的主营业务的收入或资产））；或 (b) 发行人须长时间（一般不少于3年）受一家大企业控制，而有关交易为集团业务重组的一部分，并且不会导致发行人控制权变动。
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| 适用于反收购行动及极端交易的新规定 |
(a) 收购目标及经扩大后的集团两者均须符合适合上市的规定（根据《主板上市规则》第8.04条/《GEM上市规则》第11.06条）。 (b) 收购目标必须符合《主板上市规则》第8.05条或第8.05A条或第8.05B条/《GEM上市规则》第11.12A条或第11.14条的规定。 (c) 若发行人本身未能符合《主板上市规则》第13.24条/《GEM上市规则》第17.26条但拟进行反收购活动，则收购目标及经扩大后的集团必须各自符合《主板上市规则》第8章/《GEM上市规则》第11章的所有新上市规定。
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| 以大规模证券发行模式借壳上市 |
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上述修订可能带来的影响
上述咨询文件及其修订提案乃联交所对现时于香港股票市场出现之买卖及制造壳股公司的现象的回应。若该等修订建议被切实采纳，顾及到其中建议延长的累计期及业务纪录期、建议新增的管制规定及限制，借壳上市的成本及相关的风险预期将会上升。该修订提案预期将会改变投资者及上市公司等的效益分析。
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