本所欣然宣布，本所合伙人梁祺澧律师荣获《亚洲法律杂志》（Asian Legal Business, ALB）评选为“2026年度香港香港律师新星”之一，肯定其作为香港新一代优秀法律人才的专业实力及卓越表现。

ALB香港律师新星榜单为年度权威评选，旨在表扬40岁以下、表现杰出的新一代法律从业者。评选标准严谨，综合考量候选人所处理案件的重要性与复杂程度、客户的高度评价，以及其对法律行业发展的积极贡献。

梁律师是本所诉讼及争议解决以及监管执法及合规业务的合伙人，在复杂商业争议及监管事务方面拥有丰富经验。他尤其擅长就具争议性的监管调查、执法程序及相关合规事项，为企业及金融机构提供专业法律意见及诉讼抗辩服务。其敏锐的法律与商业触觉、严谨的专业操守，以及对客户需求的高度回应，深得客户信赖。

是次获奖，不仅显梁律师敏锐的法律与商业触觉、严谨的专业操守，以及对客户需求的高度回应，同时亦肯定其处理复杂争议及监管事务方面的专业能力。

完整2026年度ALB香港Rising Stars榜单，请按此查阅。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所合伙人梁祺澧律师。

中国证券监管机构持续多年的打击无牌跨境券商行动，近日开出了迄今为止最重的一枪。2026年5月22日，中国证券监督管理委员会（”中国证监会“）联合其他七个政府部门宣布，将对该地区三家知名的在线券商采取坚决果断的执法行动[1]：

• Tiger Brokers (NZ) Limited（老虎证券（新西兰）有限公司）
• 富途证券国际（香港）有限公司（Futu Securities International (Hong Kong) Limited）；及
• 长桥证券（香港）有限公司（Longbridge Securities (Hong Kong) Limited）。

此次联合行动——拟处罚金额超过人民币23亿元（约合港币26.7亿元）、强制两年内逐步清退面向内地的业务，以及香港证监会同步作出的监管回应——彰显了北京方面封堵无牌跨境券商渠道并重新掌控跨境资金流动的决心。

在本期通讯中，本所的监管执法与合规团队概述中国证监会的调查结果、整改方案的运作机制、香港证监会的同步行动，以及对在香港与内地跨境运营的券商、资产管理公司及金融科技平台而言应关注的核心要点。

1. 中国证监会的立场

2026年5月22日，中国证监会宣布将对老虎证券（新西兰）、富途证券国际（香港）及长桥证券（香港）”境内外相关主体在境内非法经营证券业务”采取坚决果断的执法行动，指其行为违反了中国证券、基金及期货相关法规，“破坏了市场秩序”。

具体而言，中国证监会表示，上述三家公司在未取得内地牌照的情况下，在内地开展证券交易营销推广、处理交易指令，并提供基金及期货经纪服务，违反了《中华人民共和国证券法》。中国证监会已正式对三家公司的境内及境外主体立案调查。

中国证监会的公告可在此处查阅。

此次处罚金额巨大。中国证监会拟对两家公司及其创始人处以约人民币23亿元（港币26.7亿元）的没收及罚款，原因是其在未取得所需牌照的情况下于内地提供证券营销及订单处理服务。 受影响最深的是这些机构的内地客户群。根据2025年末的数据，两家机构预计将在未来两年内逐步关闭约57万至63万个内地资金账户，涉及资产总额介乎270亿至290亿美元。

此次执法行动并非孤立事件，而是一场历时多年监管行动的最终阶段。中国证监会早在2021年10月已首次关注此问题，并于2022年12月30日正式采取行动[2], 认定富途及老虎证券一直在未取得中国证监会所需牌照或核准的情况下，向内地居民开展跨境证券经纪业务。中国证监会因而责令两家机构停止接受新的内地客户开户，但现有账户持有人仍可继续交易及提取资金。

作为回应，富途及老虎证券于2023年中从内地应用商店下架了其应用程序；到2023年9月，中国证监会上海监管局于9月28日发出通知，要求包括香港等离岸司法管辖区的券商停止向新的内地投资者提供证券交易账户。此后两年间，漏洞持续存在，而香港证监会于2026年对12家持牌券商开展的同步审查发现持续存在的薄弱环节，包括对开户文件的尽职调查不足、接受伪造或存疑的文件，以及对客户跨境代理关系的核实不够充分[3]。

2. 法律机制——两年整治方案

在采取执法行动的同时，中国证监会与其他七个政府部门联合发布了经国务院层面批准的《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》[4], 该方案设定了两年的集中整治期，旨在有序清退现有违法业务，而非一刀切地立即终止。

在此期间，受影响的券商只能处理卖出交易并转出资金——不得为持有内地身份证明的客户提供新的买入、存款或开户服务，且现有服务范围不得扩大。长桥及富途已自2026年6月12日起实施上述限制。两年整治期结束后，所有面向内地的平台、应用程序及服务器均须全面关闭。

3. 香港的监管行动

值得注意的是，此事从来不只是内地单方面的事情。就在中国证监会发布公告的同一天，香港证监会亦向所有持牌法团发出了通函[5], 直接引用中国证监会的整治方案。该通函是基于香港证监会对12家持牌券商的审查结果作出的，审查发现相关机构在开户尽职审查以及对与海外中介机构跨境代理关系的持续监察方面存在”重大缺失”。部分券商曾接受可疑或伪造的客户文件，其中部分账户后来被发现与涉及没有真实交易活动的可疑资金转移有关。

4. 对客户的启示

对于香港证监会持牌券商及中介机构而言，当务之急是开展有针对性的内部审查：评估内地客户的开户及实益拥有人核实程序；就以存疑文件开立的账户、零结余不动投资账户，或出现异常特征（例如不同客户共用地址或银行账户）的账户，与相关客户核实情况。券商应落实香港证监会要求的投资者声明，确认内地客户的资金均来自内地以外的合法来源[6]。

对于资产管理公司及金融科技平台而言，这是一个提示，需要重新评估任何可能被认定为协助规避中国外汇管制的间接认购安排、代持账户或综合（omnibus）架构，即使该平台本身并无直接的内地牌照风险。

香港证监会的通函确认，跨境介绍人安排并不能减轻责任，违反境外监管要求（包括中国证监会自身的规定）可能独立构成违反《操守准则》第12段，令持牌人不论内地程序的结果如何，都须承担香港证监会的执法风险。

不合规将带来实质性后果：香港证监会已表明“絕不容忍“使用可疑或伪造文件，并警告可能对相关机构实施外部回顾检讨、依据《证券及期货条例》第116(6)条施加限制性牌照条件，以及采取影响公司是否适当人选资格的正式执法行动， 根据《操守准则》第12.5(a)段，重大违规事项亦须主动向香港证监会报告。

更广泛而言，所有从事跨境业务的机构均应将此视为一个信号，需持续加强高级管理层对跨境合规控制的监督，而非将其视为一次性的整改工作。

如您有任何疑问，或希望了解上述监管动态可能对您的业务或合规义务产生何种影响，欢迎联系本所的合伙人梁祺澧律师（Kenneth Leung）或谢朗希律师（Ronnie Tse）。

本文仅供参考之用，其内容不构成法律意见，亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所（Stevenson, Wong & Co.）对因依赖本文所载信息而作出的任何决定、行动或不行动所引致或与之相关的任何特殊、间接或后果性损失或损害，均不承担责任。

 注释:

中国证券监督管理委员会. (2026-05-22). 证监会严肃查处老虎等机构非法跨境展业案件 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7634330/content.shtml

“China Regulator Punishes Brokerages Offering Illegal Access to Overseas Stocks.” South China Morning Post, 22 May 2026, www.scmp.com/business/china-business/article/3354543/china-regulator-punishes-brokerages-offering-illegal-access-overseas-stocks.

Reuters, “China to crack down on ‘illegal’ cross-border securities activities” (22 May 2026), available at https://www.reuters.com/world/asia-pacific/china-crack-down-illegal-cross-border-securities-activities-2026-05-22/

China says illegal outbound investment crackdown won’t lead to forced liquidation. (2026, June 7). Reuters. https://www.reuters.com/business/finance/china-says-illegal-outbound-investment-crackdown-wont-lead-forced-liquidation-2026-06-07/

“In-Depth: China Slams Door on Multibillion-Dollar Offshore Trading Loophole.” Caixin Global, 5 June 2026, https://www.caixinglobal.com/2026-06-05/in-depth-china-slams-door-on-multibillion-dollar-offshore-trading-loophole-102451435.html

证券及期货事务监察委员会. (2026年5月22日).

致持牌法团的通函：开立帐户及与客户维持关系时应采取的监控措施 (参考编号26EC29). https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/intermediaries/supervision/doc?refNo=26EC29

中国证券监督管理委员会. (2026-05-22). 中国证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7634326/content.shtml

Securities and Futures Commission of Hong Kong. (2026, May 22). Deficiencies identified in the Review and standards expected of licensed corporations (Circular Ref. No. 26EC29, Appendix B). https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/circular/openAppendix?lang=EN&refNo=26EC29&appendix=1

中国证券监督管理委员会. (2022-12-30). 中国证监会推进富途控股、老虎证券非法跨境展业整治工作 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c6940083/content.shtml

Futu Holdings Limited. (2023, May 16). Futu announces plan for app removal in mainland China app stores [Press release]. https://ir.futuholdings.com/news-releases/news-release-details/futu-announces-plan-app-removal-mainland-china-app-stores/

Tiger Brokers. (2023, May 16). Tiger Brokers to make app update adjustments in mainland China. https://www.itigerup.com/en/appUpdate

China bars brokerages from taking on new mainland clients for offshore trading, sources say. (2023, October 12). Reuters. https://www.reuters.com/world/china/china-bars-brokerages-accepting-new-mainland-clients-offshore-trading-say-2023-10-12/

[1] 中国证券监督管理委员会. (2026-05-22). 证监会严肃查处老虎等机构非法跨境展业案件 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7634330/content.shtml

[2] 中国证券监督管理委员会. (2022-12-30). 中国证监会推进富途控股、老虎证券非法跨境展业整治工作 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c6940083/content.shtml

[3] 致持牌法团的通函：开立帐户及与客户维持关系时应采取的监控措施 (参考编号26EC29). https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/intermediaries/supervision/doc?refNo=26EC29

[4] 中国证券监督管理委员会. (2026-05-22). 中国证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》 https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7634326/content.shtml

[5] 致持牌法团的通函：开立帐户及与客户维持关系时应采取的监控措施 (参考编号26EC29). https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/intermediaries/supervision/doc?refNo=26EC29

[6] 致持牌法团的通函：开立帐户及与客户维持关系时应采取的监控措施 – 附錄B. https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/intermediaries/supervision/openAppendix?refNo=26EC29&appendix=1

2026年7月28日

1.    引言

2026年7月24日，香港联合交易所有限公司（“交易所”）（港交所全资附属公司）发布了一封指引函（HKEX-GL122-26），就《上市规则》对新上市申请人及上市发行人从事数字资产相关活动的潜在影响提供明确指引，涵盖持续责任及披露要求。

在全球金融市场技术快速创新的背景下，交易所观察到越来越多上市发行人参与数字资产相关活动或探索此类计划，涉及范围包括数字资产投资、稳定币发行、资产代币化以及基于区块链的平台创建等。

交易所虽认可数字资产具有为实体经济及金融市场带来切实效益的变革潜力，但同时始终致力于维护投资者信心及保障投资公众的利益。

2.    “数字资产”的定义

“数字资产”的定义并非穷尽性的，但交易所给出了一些示例，指出“数字资产”是指符合以下条件的资产：

• 是价值的数字表现形式；
• 主要依赖密码学及分布式账本技术或类似技术；及
• 可用于支付或投资目的，或用于获取商品或服务。

“数字资产”示例包括代币化真实世界资产（包括传统金融工具）、稳定币以及比特币等加密资产。交易所虽然说明该定义仅用于解释《上市规则》的影响，但我们注意到该定义与香港其他监管制度中的定义大体一致。

3.    上市 / 持续上市的合适性

• 新上市申请人

主要采用类似“数字资产财库公司”（DAT）营运模式的公司，即其主要业务涉及购买及持有数字资产，根据《上市规则》第八章，通常不大可能被视为适合上市。相比之下，获证监会认可的投资于数字资产的交易所买卖基金可根据第二十章上市。

• 现有上市发行人

发行人有持续责任维持实质、可行及可持续的业务。若发行人采用类似DAT的模式，持有与其业务无关的数字资产，或在没有任何实质业务的情况下持有数字资产，则很可能被视为未达到《上市规则》第13.24(1)条所规定的足够营运水平。

• 现金公司

资产全部或绝大部分为现金及/或短期投资的发行人被视为“现金公司”，不适合上市（见《上市规则》第14.82条）。为投资目的而持有的数字资产很可能属于“现金及/或短期投资”的范围。若发行人被交易所发现为现金公司，其证券交易将被暂停。

• 规避新上市规定

若发行人收购一项持有大量数字资产的业务，且其现有主营业务在该交易后变得无关重要，交易所可将该交易视为反向收购，要求发行人遵守所有新上市规定。同样，大规模发行新证券以筹集现金用于收购或发展新业务，可能被视为试图规避新上市规定，交易所可能不会批准拟发行证券上市。

4.    须予公布交易及关联交易

数字资产的收购或出售，不论是为投资、财库或分销目的而进行，一般均被视为《上市规则》第十四章（须予公布交易）及第十四A章（关连交易）下的交易。

发行人必须根据交易规模遵守适用的披露及股东批准要求，并须对12个月内就同类数字资产进行的交易遵守合并计算规则。

交易所重申，一般不接受没有主要交易条款的预先“概括性授权”，因为股东将没有足够信息作出知情投票决定。载有主要条款的建议将会被审慎审视，而存在滥用或不合规情况者将不获接纳。

交易所一项值得注意的明确指引是，收购或出售被归类为现金或现金等价物的数字资产，即央行数字货币（CBDC）或“其他受监管、经审慎监管、主要设计用于支付/结算并可按面值兑换法定货币的数字货币价值”，通常不会被视为须予公布交易。值得留意的是，交易所已在本指引函

中确认，在香港，此类数字货币价值的示例包括根据《稳定币条例》（香港法例第656章）获发牌照授权的任何稳定币。

5.    建议披露

交易所强调，任何与数字资产相关活动有关的披露必须准确、在所有重大方面完整，且不得误导或欺诈。仅因发行人从事此类活动本身并不产生披露义务。但是，若《上市规则》、其他法律或法规另有规定需要披露，或发行人自愿作出披露，则发行人应（在相关范围内）包括以下信息：

• 说明：详细描述该等活动及基础运作；
• 策略：董事会解释为何该建议符合发行人及股东的利益，以及预期资金来源；
• 专业知识：管理层在管理拟定活动方面的专业知识及经验；
• 风险：重大风险及相关缓减措施；
• 风险管理及内部控制（RMIC）：风险管理及内部监控系统（保管、安全、监控）；
• 合规：适用的法律及监管要求，并确认合规情况；及
• 时间表：主要里程碑及预计完成日期。

交易所亦要求就以下事项作出额外特定披露：

• 收购数字资产：若为业务运营的重要组成部分，则发行人应披露具体目的、金额明细及部署时间；若为财库/投资目的而持有，则发行人应披露库务策略、数字资产的角色、投资限额/上限及资金来源（包括外部融资）。
• 真实世界资产代币化：披露代币发行人身份、基础资产详情（所有权、保管）、代币附带的权利（包括可赎回性）、交易安排（营销平台、所用区块链）及其他主要条款。

发行人应避免作出误导性披露或制造不切实际的期望，尤其在初步阶段，并且在解释数字资产的理由及整合情况时，应避免使用笼统或样板式描述。

6.    《上市规则》的其他影响

• 实物分派

若发行人建议以实物形式向股东分派数字资产（包括代币化资产），必须确保所有股东获得公平及平等对待。若目标及理由不清晰、未有提供合理的现金替代方案、部分股东不符合资格收取分派，或股东难以持有相关代币的产权或变现其价值，交易所将表示关注。

• 持续披露

当发行证券以筹集资金用于收购数字资产时，公告必须包括上述建议披露内容。发行人必须在随后的年报中报告所得款项用途，包括所收购数字资产的详情及其目的。若某一数字资产持有量于年终占发行人总资产5%或以上，则须适用年报中关于重大投资的披露要求。

7.    风险管理及内部控制（RMIC）

交易所提醒发行人须建立及维持足够的风险管理及内部监控（RMIC）系统。对于数字资产相关活动，应实施与该等活动的性质、规模及复杂程度相称的适当RMIC措施，涵盖以下方面：

• 遵守适用法律法规（《上市规则》、证监会/金管局要求、反洗钱/反恐怖分子资金筹集等）；
• 将监督工作委派给具备必要专业知识的人员，并设定审批门槛及最高风险承担限额；
• 对交易对手及服务供应商进行尽职审查及持续监控；
• 全面安全措施（保管人/钱包安排、私钥安全储存、欺诈/串谋监控、备份以防单点故障）；及
• 识别重大事宜并向董事会/管理层上报的程序，包括在适当情况下聘用专业顾问的程序。

结论

我们欣见交易所就数字资产立场所作的阐明。随着数字资产分类持续明确并获更广泛接纳，《上市规则》应参照该等分类保持一致应用。虽然《上市规则》对一般数字资产与央行数字货币及稳定币的处理方式确实存在差异，但鉴于后者具有“法定货币”性质，此区别是可以理解的。话说回来，鉴于数字资产的灵活性及其独特特性，适当的风险管理及内部控制措施确实必要。交易所对数字资产的明确表态是积极的一步，我们相信这将有助于促进香港数字资产生态系统的更大创新及信心。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

近日，汤森路透旗下权威法律媒体《亚洲法律杂志》（Asian Legal Business, ALB）揭晓其2026年度香港法律大奖入围名单。凭借在香港及大湾区法律服务领域的持续深耕与扎实的专业服务表现，史蒂文生黄律师事务所共计获得六项奖项提名，覆盖律所综合执业能力、核心业务板块及个人律师专业荣誉，充分体现了本所在区域法律服务市场的综合实力与专业认可度。

ALB香港法律大奖旨在表彰年度内在法律服务领域表现突出的律所、律师及企业法务团队。评选依托专业评审体系，结合执业成果、服务质量、市场口碑及行业影响力等多项标准进行综合评定。本届颁奖典礼将于2026年9月11日于香港举行，最终获奖结果将在活动现场公布。

本所本次全部提名项目如下：

律所类提名

• 年度民事诉讼律师事务所
• 年度婚姻家庭律师事务所
• 年度香港律师事务所
• 大湾区年度律师事务所（香港）

 个人律师类提名

• 年度争议解决律师 – 徐凯怡律师
• 年度最佳女律师（律师事务所）– 徐凯怡律师

请按此查看ALB香港法律大奖的所有提名（只提供英文版本）。

2026年4月20日，香港特区政府与最高人民法院签署了《关于内地与香港特别行政区相互送达民商事司法文书的安排》（「新安排」），标志着跨境司法协作迈向现代化的重要一步。

新安排将在香港完成相关立法程序后生效。

背景

自1999年以来，香港与内地之间的民商事司法文书跨境送达一直通过法院之间的委托机制运作。在该机制下，香港法院将司法文书转交内地法院代为送达，反之亦然。

随着跨境往来日益频繁，相互委托送达的司法文书数量大幅增加。在此背景下，以下问题逐渐浮现：

1. 难以找到受送达人：在许多情况下，拟送达对象已不在所提供地址或无法追踪。尽管内地法院可协助查找拟送达对象的最新地址，但该等尝试并非总能成功。

2. 灵活性有限及程序复杂：香港当事人过去仅能通过法院转递方式在内地送达司法文书，缺乏其他正式认可的方式，导致程序欠缺灵活性。同时，法院委托机制涉及多层级司法行政程序，由下级法院提出的请求需逐级上报至上级法院后方可执行送达，造成时间延误及程序复杂。

多元化及并行送达机制

根据新安排，送达不再局限于法院之间的委托转递，以下送达方式亦获认可：

1. 邮寄送达；
2. 电子送达，例如传真、电邮及移动通信方式（前提为受送达人已明确同意或自愿提供电子送达地址）；以及
3. 通过获授权人士直接送达，包括法律代表或公证机构。

上述方式可同时采用。以最先实现的送达方式作为送达日期，从而显着提升效率。

需要注意的是，在内地送达的司法文书必须为中文。如原文件并非中文，须提供中文译本。

若上述方式未能完成送达，可通过公告送达方式进行。在此情况下：

1. 公告须刊登于在内地及香港均具有足够传播力及影响力的媒体；以及
2. 自公告之日起满60日，即视为送达。

送达证明

证明文件已送达的方式包括但不限于：

1. 负责送达的法院出具的送达证明或证书；
2. 受送达人在相关送达文件上的签收；以及
3. 显示文件已被接收的电子系统记录。

值得注意的是，如受送达人在审理案件的法院中曾引用已送达的司法文书，或已按其内容采取行动，即可视为送达有效。

对涉及内地当事人的香港离婚案件的影响

新安排预计在涉及内地人士的离婚案件中具有实际意义。

虽然在婚姻诉讼中，将离婚呈请书及其他文件送达至境外一般毋须事先取得香港法院许可，但仍须遵守《高等法院规则》第11号命令的相关规定。如无法将呈请书或其他文件有效送达至身在内地的答辩人或其他利害关系人，诉讼程序可能被延误。

新安排有望促进香港与内地之间离婚呈请书的跨境送达，在涉及对方或有利害关系第三方不合作或下落不明的情况下，尤其能够提升效率及程序灵活性。

若阁下想了解更多详情，请联络我们的合伙人林颖诗律师或罗启峰律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

2026年5月26日，香港财经事务及库务局（“财库局”）与证券及期货事务监察委员会（“证监会”）就规管香港虚拟资产意见提供者及资产管理服务提供者的立法建议发表了咨询总结。

这些新制度的首要目标是在2026年根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）（“《打击洗钱条例》”）向立法会提交法案，从而完善香港数字资产生态系统中的关键一环。然而，在广泛的市场支持背后，隐藏着需要立即关注的监管格局变化。对于以往认为自己不在证监会虚拟资产监管范围内的传统资产管理公司而言，这一点尤为重要。

证监会遵循 “相同业务、相同风险、相同规则” 的原则，正在建立一个与《证券及期货条例》下第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）受规管活动相对应的框架。无论是现有的虚拟资产原生企业，还是传统资产管理公司，合规的容错率都已大幅降低。

传统第9类资产管理公司面临的 “无最低限额” 陷阱

此次咨询总结中，最具商业影响力的要点或许是监管机构明确确认，将不会为虚拟资产管理制度设定任何最低限额。

过去传统的第9类资产管理公司可以管理具有有限虚拟资产风险敞口（低于既定的最低限额）的投资组合，而不会触发全面的虚拟资产特定发牌条件。如今，这一 “避风港” 已不复存在。目前根据《证券及期货条例》获证监会发牌或注册以进行第9类受规管活动，且其管理的投资组合虚拟资产风险敞口低于原最低限额的中介机构，将必须在新的虚拟资产管理制度下取得牌照或注册。

要注意的是，传统资产管理机构将与专注于虚拟资产的基金管理机构一样，受到相同的监管标准约束。对于曾涉足代币化资产或持有少量加密资产配置的传统基金而言，新的制度迫使它们进行全面的漏洞分析，以确保其现有的反洗钱/打击资金筹集（AML/CFT）框架、估值政策和风险管理系统符合《打击洗钱条例》的严格标准。

“硬着陆”的威胁：不设当作获发牌安排

监管机构在过渡安排上采取了强硬立场。财库局和证监会已确认，它们不打算向现有的虚拟资产意见或管理服务提供者给予 “当作获发牌安排”（即“祖父条款”豁免）。新制度将在相关法定条文生效之日全面实施。

毫无作为的后果将非常严重。监管机构明确警告，如果不主动联系证监会或香港金融管理局进行申请前沟通，相关服务提供者可能会面对不必要的业务受阻，因为它们必须在制度生效首日停止营运。公司必须尽快采取适当措施确保顺利过渡，或者有序地结束其虚拟资产管理业务。

好的一面：加快审批通道与尽早沟通

为了减少市场动荡，证监会将为目前已就虚拟资产提供意见及/或管理服务的持牌法团及注册机构引入加快审批程序。

监管机构强烈鼓励所有业界持份者尽早联络证监会或金管局，启动申请前沟通程序。尽早沟通将有助于企业熟悉发牌流程，并确保其业务模式符合监管预期。

主题视察：证监会不断加强的执法力度

此次立法改革并非孤立事件；相反，它与证监会在一般资产管理合规方面日益严厉的立场不谋而合。2024年10月，证监会发布了一份新闻稿，指出了在监管管理私人基金的持牌法团时发现的各种缺陷和不达标行为。

证监会表示，将对管理私人基金的资产管理公司展开主题现场视察，并将毫不犹豫地对未能履行监管职责的资产管理公司及其管理层（包括核心职能主管（MIC）及负责人员（RO））采取果断的执法行动。

由于新的虚拟资产制度遵循“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，未来的虚拟资产管理公司必须做好迎接同等严格审查的准备。此外，代表其管理的基金对特定虚拟资产进行托管（自我托管）的虚拟资产管理服务提供者，也将受制于严格的自我托管要求。

那么，资产管理公司现在应该怎么做？

虚拟资产咨询和管理服务被纳入《打击洗钱条例》框架，代表机构级别的合规性和严格的反洗钱控制不再是可有可无的选项，而是资产管理公司生存的先决条件。

史蒂文生黄律师事务所的监管及诉讼团队能够协助贵公司顺利度过这一关键时期。我们常年为市场领先的金融机构、家族办公室以及虚拟资产服务提供者提供有关复杂监管架构和证监会执法事务的法律意见。

我们的团队可在以下方面为阁下提供协助：

• 申请前策略及与证监会联络：启动与证监会的申请前对话，确保阁下的业务模式在正式提交申请前得到最优架构。
• 监管差距分析：评估阁下当前的运营情况——特别是针对因取消最低限额而被纳入监管的第9类资产管理公司——是否符合新的立法要求。
• 模拟证监会视察：对阁下的利益冲突、风险管理和估值框架进行严格、独立的审计，以帮助阁下的管理层为证监会即将进行的主题现场视察做好准备。
• 合规框架升级：就专为数字资产量身定制的机构级AML/CFT政策提供建议，包括区块链分析协议、钱包白名单以及稳健的交易监控机制。

实现无缝过渡的时间窗口正在缩小。积极主动的沟通与应对是保护阁下业务运营并从香港不断扩大的数字资产加密生态系统中获益的唯一可行策略。

如果阁下有任何疑问，或希望了解这些最新的监管动态可能如何影响阁下的业务或合规义务，请联系本所合伙人梁祺澧律师。

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