2024年7月31日

合伙人徐凯怡律师为 “亚洲论坛：第四届国际仲裁与竞争法峰会——香港” 担任小组讨论主持人

2024年7月31日，我所合伙人、诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师为“亚洲论坛：第四届国际仲裁与竞争法峰会——香港”担任小组讨论主持人。

本次论坛由Legal Plus主办，并得到了中国海事仲裁委员会-香港仲裁中心（CMAC）、中国国际经济贸易仲裁委员会-香港仲裁中心（CIETAC）和香港国际仲裁中心（HKIAC）等多个组织的大力支持。

由左起: 安可锐(北京)咨询有限公司（Accuracy）董事Jon Nicklin、Princes Chambers资深大律师Jeremy Bartlett、关雨龙律师以及我所合伙人徐凯怡律师
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由编辑小组发布

2024年7月29日

香港联合交易所有限公司刊发《企业管治守则》咨询文件

介绍
2024年6月14日，香港联合交易所有限公司（ “联交所”）发布了咨询文件（“咨询文件”），就拟议的《企业管治守则》（“企业管治守则”）增强措施及相关上市规则的修订，邀请公众于2024年8月16日前提出反馈意见。建议修订将适用于 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财务年度的企业管治报告和年度报告，而关于独立非执行董事的特定建议将有3年的过渡期。
咨询文件的主要关注领域为：(i) 董事会效能，(ii)独立非执行董事的独立性，(iii) 董事会和全体员工多元化，(iv) 风险管理和内部监控，及(v) 股息。

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董事会效能
加强董事会效能对于强化企业管治至关重要。这涉及确保董事会组成能够反映技能、经验和不同观点的均衡组合，使其能够在不断变化的市场环境中有效运作。

建议

细节

指定首席独立非执行董事

为协调投资者与董事会之间、独立非执行董事们相互之间、以及独立非执行董事与其他董事之间的沟通，联交所建议订明发行人应指定一名独立非执行董事为首席独立非执行董事。

对于董事会主席为独立非执行董事的发行人
董事会主席将担任首席独立非执行董事的角色，除非发行人指定另一名独立非执行董事担任此职。

对于董事会主席并非为独立非执行董事的发行人
指定一名独立非执行董事担任首席独立非执行董事。

若发行人未有指定首席独立非执行董事，则需提供理由说明原因，例如列出已有哪些其他的股东沟通渠道。

首席独立非执行董事的角色与职责:
关于首席独立非执行董事的角色和职责：o 首席独立非执行董事主要负责加强独立非执行董事、董事会与股东之间的沟通，使股东能够更好地理解独立非执行董事决策；

o 预期将出席发行人的股东周年大会，并与各董事委员会主席一同出席；及
o 需承担与其他董事相同的诚信责任和义务。

强制董事接受培训和披露

适用于联交所上市发行人的所有董事

强制持续专业发展:

董事均须参加特定范畴的强制持续专业发展。对于最低培训时数或培训形式则没有规定。

对于填补临时空缺而获任命的董事，拟议的培训要求将自发行人任命后的首个完整财政年度起适用。

披露要求：
发行人必须确认董事已参加所需培训，并披露以下内容：

· 培训时数；
· 参加的培训主题；
· 培训形式（如亲自出席或远程参加）；及
· 相关培训机构名称（如为外部机构）

对于初任董事（即首次获委任为联交所上市发行人董事，或在过去三年或以上未有担任联交所上市发行人董事的人士）

初任董事的强制性24小时培训要求：
初任董事必须在获委任后18个月内完成至少24小时的培训。

如初任董事在完成24小时培训前不再担任发行人董事，则培训规定须重新计算。

额外披露要求：
发行人必须确认初任董事在获委任后的18个月内完成所须的至少24小时培训。

董事会表现评核和披露

董事会表现评核必须至少每两年进行一次，并在“遵守或解释”的基础上在企业管治报告中披露具体信息。

形式：发行人有权决定表现评核的形式，包括是由内部或外部人士进行。
内容：审查应注重于董事会的整体表现，而非评估个别董事的表现。

董事会技能表和披露

发行人必须在企业管治报告中建立一份董事会技能表，并披露以下信息：

(i)            董事会现有的技能组合；
(ii)           董事技能、经验和多元化的结合如何服务公司的目的、价值、策略和理想文化；和
(iii)          获得更多技能的详细计划。

超额任职独立非执行董事及董事付出的时间

（具3年过渡期）

硬性规定独立非执行董事最多只能同时担任六家香港上市发行人的董事职位。

提名委员会必须每年评估和披露各董事的投入时间及贡献，同时考虑其上市发行人董事职位和其他重大外部事务所涉及时间投入。

独立非执行董事独立性
建议修订旨在促进董事会定期更新和加强发行人董事会的独立声音，以引入新的观点，并保持独立非执行董事的客观性。

建议	细节
独立非执行董事的任期上限	建议硬性规定独立非执行董事任期以九年为限。
两年冷静期	已在上市发行人董事会在任超过九年的独立非执行董事以及日后任期满九年上限的独立非执行董事经过两年冷静期后可再次担任同一发行人的独立非执行董事。在此冷静期内，该董事不得担任该发行人、其控股公司、其各自的附属公司或发行人的任何核心关连人士的董事。
三年过渡期	此规定将自2028年1月1日起生效。此三年过渡期旨在确保董事会的持续性，并让受影响发行人有充足时间进行适当的继任规划及调整董事会组成。

董事会及员工多元化
为了促进独特的观点，有力的讨论和弹性决策，联交所专注于提高董事会以及公司各个层面的多元化和包容性。

建议	细节
提名委员会组成	提名委员会必须由不同性别的董事组成。
多元化政策	发行人须为其员工（包括高级管理层）制定及披露多元化政策。要求发行人单独披露高级管理人员与员工（不含高级管理人员）的性别比例。
在董事会性别构成临时偏离规定的安排	如发行人的董事会于任何时间只有单一性别董事（例如唯一的女董事辞任后），发行人须立即刊发公告说明相关详情及理由。

风险管理和内部监控
建议修订旨在透过持续监察、定期检讨及就风险管理及内部控制作出报告改善市场质量和公司治理。

建议

细节

风险管理及内部监控系统的年度检讨

每年（至少）一次检讨风险管理及内部监控系统有效性的规定将提升为强制性规定。董事会有责任确保进行必要的审查，并由管理层向董事会确认这些系统的有效性。

详细披露

董事会必须对以下事项进行详细披露:

(a)   已制定的风险管理及内部监控系统（包括其任何重大变动）；
(b)   检讨风险管理及内部监控系统的程序；
(c)   董事会就风险管理及内部监控系统的适当性及有效性作出的确认，以及支持董事会所得出的结论的资料（包括（如适用）管理层、负责发行人风险管理及内部监控系统的相关董事委员会、任何其他内部部门、发行人的独立核数师及／或其他外部供应商所作出的确认）；及
(d)   于检讨过程中发现及／或过往已汇报但未解决的任何重大监控失误或弱点，以及所采取或建议采取的任何补救措施的详情。

股息
为提高发行人股息政策的透明度及问责性，联交所建议将现行的有关股息的守则条文提升为强制规定，并要求增加披露内容。

建议	细节
有派发股息政策的发行人	须（i）披露该政策的目的/目标，以及决定是否宣布、建议派发股息或派发股息的主要考虑因素；以及（ii）确认董事会遵守股息政策（或以其他方式，对任何偏差作出解释）。 /td>
没有股息政策的发行人	陈述其并无制定有关政策及背后原因。
就董事会的股息决定而言	披露（i）为何汇报期内宣派的股息的息率与前一年同期相比有重大差异（如有）的解释；以及（ii）不宣布股息的原因和计划采取以提高投资者回报的措施（如有）。

分析及要点
咨询文件反映了联交所致力于多个关键领域加强企业治理实践在的努力。对董事会效能、独立非执行董事的独立性、和多元化的关注表明了对增强治理结构的坚定承诺。此外，关于风险管理和内部监控和股息的建议，表明了朝着这些重要领域更高透明度的发展方向，突显了投资者和股东保护以及市场质量的重要性。总的来说，这些拟议的修订措施展示了促进香港上市公司优质企业管治的积极态度，优先提倡透明度、问责性、多元化和可持续性。

如有任何查询或欲了解更多详情，请联系本所合伙人张源辉律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

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2024年7月26日

合伙人罗启峰受邀为青岛律师协会家庭法与信托研讨会担任演讲嘉宾

2024年7月12日，我所合伙人罗启峰律师受邀为青岛律师协会举办的第104青岛律师大讲堂暨“婚家与信托”主题分享活动担任演讲嘉宾。此次活动由市律协婚姻家庭与财富传承委员会主任肖雪静律师主持，吸引了包括现场和在线参与者在内的300多位法律专业人士参加。

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2024年7月13日

合伙人徐凯怡律师为 “WIA咖啡沙龙系列 – 与刘恩沛资深大律师对谈” 担任主持

2024年7月10日,我所高级合伙人、香港国际仲裁中心(HKIAC) 之仲裁女性俱乐部（WIA）委员徐凯怡律师, 主持了WIA首届线上线下混合举办的“WIA Coffee Roulette”活动。此次活动由本所和联营所 – 锦天城（香港）律师事务所有限法律责任合伙联合赞助, 很荣幸邀请到了著名仲裁员和调解员刘恩沛资深大律师 (Quennie Lau SC) 担任嘉宾。

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我所高级合伙人徐凯怡律师 (左) 和刘恩沛资深大律师 (右)HKIAC自2018年2月启动WIA计划以来，一直致力于促进和支持女性仲裁从业者的发展。这一计划体现了HKIAC自2016年10月签署“仲裁代表平等倡议”以来的坚定承诺，不断努力提高女性在仲裁领域的代表性。在过去六年的时间里，WIA在亚洲各地成功举办了众多活动，不仅推动了跨文化交流，还促进了专业人士的成长与发展。

会上, 徐律师与刘大律师进行了一场精彩的对话，深入探讨了塑造刘大律师职业生涯的种种成就和挑战。刘大律师分享了自己从童年时期对伊妮德·布莱顿 (Enid Blyton) 的《马洛里之塔 (Malory Towers)》系列的深厚喜爱，描述了她一路走来，从剑桥大学的学生，到在香港成为一名杰出律师，并最终加入天博大律师事务所(Temple Chambers) 成为大律师的过程。除了法律事业,刘大律师还谈及了她的音乐爱好，回忆起在大学期间参与学院管弦乐队演出，埃迪·雷德梅恩 (Eddie Redmayne)当时担任主演的经历。

刘大律师坦诚地讲述了自己从律师转型为仲裁员的过程，以及她作为调解员和仲裁员初次经验的感受。她强调了保持开放心态，积极接受新机遇的重要性。此外，她还分享了如何平衡作为大律师独立经营“小型企业”与之前在大型团队中作为律师工作的不同之处。刘大律师以一种既风趣又激励人心的方式讲述了如何在紧张的职业生涯中，巧妙地平衡各种兴趣爱好，例如摄影和压力管理技巧。

刘大律师深入探讨了仲裁领域的创新实践，特别强调了双语（尤其是中文与英文的结合）仲裁程序越来越受到青睐，并阐述了仲裁过程中所体现的灵活性。她分享了自己在虚拟与混合式听证会方面的丰富经验，并就如何高效实施在线仲裁给出了实用的建议。

访谈结束后,参与者进行了热烈的交流互动,促进了仲裁界内部的联系和见解交流。本次活动吸引了50多人线上线下参与,成功营造了一个富有协作性的氛围。

如阁下有任何查询，请联络本所合伙人徐凯怡律师。

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2024年7月12日

热烈祝贺宋都服务集团有限公司于联交所成功复牌

史蒂文生黄律师事务所欣然宣布，宋都服务集团有限公司(「公司」)(股份代号：9608）已在2024年7月4日成功于香港联合交易所有限公司(「联交所」)主板恢复其股份的买卖。公司的股份自2024年3月28日起于联交所暂停买卖。

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2024年7月12日

合伙人曾浩贤律师出席纳斯达克「ORY APAC-US Conference 2024」并担任演讲嘉宾

本所合伙人曾浩贤律师于2024年7月11日至12日在新加坡参加了「ORY APAC-US Conference 2024」。该会议由Ortoli Rosenstadt LLP (「OR Law」)、Ortoli Rosenstadt Ye Pte. Ltd、及纳斯达克股票交易所(「纳斯达克」)共同举办。该会议获得本所联营所 – 锦天城律师事务所赞助。

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