视乎市场在咨询期间的回应意见，载于香港联合交易所有限公司证券上市规则（「《上市规则》」）附录二十七（「附录二十七」）的经修订《环境、社会及管治报告守则》（「《ESG报告指引》」）将于2024年1月1日（「生效日期」）生效，并适用于在生效日期或之后开始的财政年度的ESG报告。

主要建议

作为目前就ESG报告内气候相关披露的 「不遵守就解释」的要求的更新，以ISSB气候准则¹为基础的新气候相关披露将被引入作为附录二十七的新D部分。该等披露将分为四个核心支柱，即治理、策略、风险管理以及指标及目标。下表载列主要建议披露，包括发行人在生效日期后的第一个和第二个汇报期（「过渡期」）的过渡规定。

分析和总结

近期，主题投资成为了流行趋势，ESG投资无疑是投资者、股东和其他利益相关者的主要投资主题之一。香港联交所亦注意到促进高标准的 ESG 实践和披露的重要性，并将金融稳定委员会的气候相关财务披露小组（「TFCD」）的建议要素纳入在于2020 年 7 月生效的 ESG 报告要求中。在2021 年 11 月，香港联交所进一步发布了气候信息披露指引，以促进与 TCFD 要求一致的气候变化信息披露。

香港联交所在紧随国际发展的同时，在制定ESG报告框架时亦应考虑到香港市场的特殊情况。香港上市发行人的多元化业务、专业行业、经营地点，以及适用的法律法规，都是香港联交所需要重点考虑的因素。

未来，ESG和企业管治事宜预计仍将是香港联交所关注的重点。香港联交所应提供更多的指导或培训，以支援在ESG事宜的成熟程度不尽相同发行人。香港联交所亦鼓励发行人浏览其 ESG 教育平台ESG Academy，以获取指引资讯。发行人应就ESG事宜和报告要求寻求专业支持，以满足日益严格和细化的 ESG 要求。

如有任何查询或进一步资料，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本新闻简讯更新仅供参考。 其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。 史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定、采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别、间接或间接损失或损害向阁下承担法律责任。

¹ 国际财务报告可持续披露准则第2号—气候相关披露的征求意见稿，经 ISSB 的相关审议（载于 https://www.ifrs.org/news-andevents/updates/issb）补充或修订。

² 一套行业准则，就公司向投资者披露构成重大财务影响的可持续信息提供指引。自2022年8月1日起，SASB準则由ISSB监督。

³ 一套由 GRI 全球可持续发展准则委员会所倡议的相互关联的可持续发展汇报准则，使各组织能够公开报告其经济、环境及社会影响，以及对可持续发展的贡献。

禧图集团成立于1978年，作为一家历史悠久的综合纸质包装解决方案供应商，总部位于香港，业务遍及中国和越南。禧图集团在中国广东省设有两个生产设施，在越南提供供应链管理业务，为从越南和其他东盟国家采购包装需求的全球客户提供服务。本所合伙人劳恒晃律师、合伙人曾浩贤律师及陈正斌律师担任包销商在纳斯达克上市的香港法律顾问提供全面的香港法律服务。

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上诉委员会 (房屋) 是根据《房屋条例》 (第283章)第7A条成立，负责裁定租户就香港房屋委员会（房委会）终止租契事宜而提出的上诉。有关上诉小组（住房）的更多信息，请参阅此处。

劉律師专注于企业融资法，并为上市发行人、保荐人及／或承销商就在香港联合交易所有限公司的首次公开发行、全面要约、监管和合规事宜等多方面企业融资活动提供意见。劉律師亦是民政事務總署大廈管理免費法律諮詢服務的法律援助律師及香港網球總會會員及企業事務委員會的委員。

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「特专科技公司」之定义

联交所决定采纳建议的定义而不作修改¹，该定义为：「主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司」。
「特专科技产品」被定义为「（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务」，而「特专科技」被定义为「应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术」。 ²

特专科技行业及可接纳领域之名单

有关特专科技行业及可接纳领域， 联交所将会采纳咨询文件中所列的名单并作出修改，而名单将会在指引信中公布，并于联交所咨询证监会并获得其批准后不时作出更新。³ 以下为特专科技行业及部分可接纳领域的名单摘要⁴：

联交所特意不将区块链技术及数码资产相关业务纳入上述名单，因为该等公司成功大多有赖其采矿能力扩张，而非采用了新技术，再加上研发工作对于该类公司的预期价值有着较少的贡献。 ⁵

不在现有特专科技行业及可接纳领域名单内的申请人

不属于特专科技行业或可接纳领域名单内的申请人若能展现出下列特质，仍可能会被视为「属特专科技行业可接纳领域」：⁶

(a) 具高增长潜力；

(b) 能证明其成功营运是靠在其核心业务采用新科技及／或应用业内相关科学及／或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及

(c) 研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支。

该类申请人，必须在循上市规则第18C 章向联交所提交首次公开招股之前，向联交所寻求保密指导。 ⁷联交所会考虑所有相关事实及情况并咨询证监会以寻求其批准。⁸

拥有多个业务分部的公司

在面对有多个业务分布的公司，联交所在決定该公司是否合乎上市规则第18C章的上市条件时，将全面评估指引信中所列的因素（并非涵盖所有情况），以及考虑以下额外因素： ⁹

(a) 特专科技业务分部产生的收益（如有）占该公司收益总额的比例（而非定出「明确」的百分比门槛）；及

(b) 保留非特专科技业务分部的原因及该公司的经营历史。

已商业化 / 未商业化公司的分类

联交所将采纳已商业化公司¹⁰及未商业化公司均可申请上市的建议，但对后者的规定比前者严格¹¹，并允许所有投资者（包括散户投资者）认购及买卖未商业化公司的证券。 ¹²

要求

如总结中所述，下列表格列出已商业化与未商业化的公司上市分别所须达到的主要条件：

未商业化公司的额外资格要求 ²⁴

• 申请上市的主要原因须包括将上市募得的资金用于其特专科技产品的研发，以及其制造及或营销，以协助其实现商业化及达到商业化收益门槛（即最近一个会计年度的收益须至少达 2.5 亿港元）；
• 证明并在其上市文件中披露其特专科技产品在所属相关特专科技行业商业化、使其可达至商业化收益门槛的可信路径；及
• 有充足的营运资金（计及申请人首次上市的所得款项后），足够应付未来至少 12 个月该集团所需成本（须主要包括一般、行政和营运成本，以及研发成本）的至少125%。

首次公开招股后的禁售期规定 ²⁵

相对于在主板上市的发行人，对于特专科技公司的首次公开招股后的禁售期规定来得更多并有着更长时间的限制。该等规定如下：

分析与总结

尽管特专科技公司的价值估量有难度，但对其业绩表现能力的尽职调查和深入研究，以及具有专业经验和行业专长的投资者的参与，都对于特专科技公司股份的价格制定至关重要。联交所为克服价格制定的困难而引入的独立定价投资者机制中 「至少有50%须由参与配售部分的独立定价投资者认购」这一规定，实际上限制了特专科技公司的上市申请者在寻求一般投资者支持方面的灵活性，并为其带来若干挑战。
然而，联交所不论是在引入独立定价投资者机制上，还是在考虑到市场反馈后作出的其他调整，如降低上市的市值要求和修改最低研发支出比例的要求，都表明了联交所在不影响对投资者保护的基础上为促进新的上市制度的可行性方面所作的不懈努力。

这一新的上市途径有望助力许多创新领域的新一代公司接通资本市场。自2018年联交所实施上市改革以来，香港在与国际资本市场的监管框架发展同步并进上取得了巨大的飞跃，以适应不断变化的市场需求。近期一系列规则和监管框架的推出，包括本文所提到的特专科技章节，将大大增强香港作为亚洲资金募集市场的竞争力，同时更充分地利用其与中国内地市场的紧密联系。

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¹总结，第5页
²总结，第5页
³总结，第12页
⁴总结，第V-2至V-5页，指引信第7段
⁵总结，第9页
⁶总结，第9页及第V-6页，指引信第10段
⁷总结，第V-6页，指引信第11段
⁸总结，第V-6页，指引信第12-13段
⁹总结，第11页及第V-7页，指引信第16-17段
¹⁰即满足其特专科技产品／服务已有相当程度的商业化，经审计的最近一个会计年度的收益须至少达 2.5 亿港元，并且其所得收益在整个营业纪录期间有按年增长的公司。
¹¹总结，第14页
¹²总结，第14-15页
¹³总结，第1及16-20页
¹⁴总结，第23-25页
¹⁵总结，第1、2及31-33页
¹⁶总结，第42-45页
¹⁷总结，第35-48页
¹⁸总结，第45-46页
¹⁹总结，第47页
²⁰总结，第59-65页
²¹总结，第65-66页
²²总结，第66-69页
²³总结，第71页
²⁴总结，第49-55页
²⁵总结，第74-79页
²⁶所指的关键人士包括研发部门的主管及主要人员（公司主要依靠其专业知识开发特专科技产品者），以及特专科技产品相关核心技术的首席开发人员。在厘定某名人士是否第 18C.14(1)(d)条所述的关键人士时，申请人应考虑的因素包括有关人士的持股量、其与其他研发人员的薪酬比较以及其年资。

CBL是加油行业的加油服务商，总部位于马来西亚。CBL在亚太地区建立了广泛的供应网络，包括但不限于韩国、中国大陆、台湾、香港、马来西亚、新加坡、菲律宾和泰国。CBL为其客户提供一站式船舶加油解决方案，在满足其船舶加油要求方面具有更多选择和灵活性。本所合伙人劳恒晃律师、合伙人曾浩贤律师及凤伟达律师担任包销商在纳斯达克上市的香港法律顾问提供全面的香港法律服务。

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发行人为一家分别由内江市国有资产监督管理委员会持股90%，四川省财政厅持股10%的国有企业，是内江市开发建设的主要投融资主体。

东海国际证券（香港）有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、中信建投（国际）融资有限公司、天风国际证券与期货有限公司、兴业银行股份有限公司香港分行、中泰国际证券有限公司、申万宏源证券（香港）有限公司、鼎鑫（证券）有限公司、致富证券有限公司和聚富证券有限公司担任配售代理。

本所团队由合伙人张源辉律师领导、团队成员包括刘咏琳律师、卢建华律师、吴巧怡律师、葛俊廷见习律师及余铭路律师助理。

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