2021年12月16日, 本所合伙人曾浩贤律师获罗马风险咨询有限公司邀请﹐联同锦天城律师事务所为上市公司的董事和员工进行环境、社会及管治 (ESG) 及反腐倡廉线上培训。本次研讨会内容围绕香港交易所最新出台的《ESG报告指引》新增之披露要求﹐并吸引了超过六十间上市公司参与。

左起: 锦天城律师事务所高级合伙人雍中全律师﹐罗马集团顾问郑璟烨先生和本所曾律师

除本所曾律师外﹐本次研讨会还邀请了锦天城律师事务所的高级合伙人雍中全律师﹐和罗马集团顾问郑璟烨先生﹐共同就香港交易所最新《ESG报告指引》的更新内容作出分享和讨论。曾律师在会上通过案例分享﹐阐释了指引中的反贪资讯要点和非执行董事的责任。

如有任何查询或想了解更多详情, 请联络本所曾浩贤律师。

2021年12月2日，本所合伙人及史蒂文生黄私人客户部主管傅景元律师和林颖诗律师，以及合伙人罗启峰律师获汇丰环球私人银行邀请，出席在中环汇丰总行举行的圣诞酒会。

左起：本所合伙人罗启峰律师、傅景元律师和林颖诗律师

本所合伙人傅律师在抽奖中获得一等大奖。

本所藉此机会感谢汇丰环球私人银行的邀请，共度一个美好的晚上。

2021年12月10日, 本所合伙人罗启峰律师获邀为「民法典背景下渉外婚姻家事业务探究」论坛担任主讲嘉宾。本次论坛由青岛市律师协会婚姻家庭与财富传承委员会主辨, 并就两地婚姻之法律问题展开分享和讨论。本所罗律师以「两地婚姻家庭案件之相互认可及执行问题」为题，阐释了两地家事判决的执行的限制﹐和《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行婚姻家庭民事案件判决的安排》和《内地婚姻家庭案件判决（相互承认及强制执行）条例》（第639章）之相关法例条文。

本所合伙人罗启峰律师获邀为「民法典背景下渉外婚姻家事业务探究」论坛担任主讲嘉宾。

如阁下欲了解更多详情，请联络本所罗启峰律师。

背景介绍

2021年11月19日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）就优化及简化海外发行人上市制度的建议发表谘询总结（「谘询总结」）。经修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）和新指引材料将于2022年1月1日起生效。

上述建议获得公众的广大支持。因此，联交所将在2021年3月31日采纳谘询文件的所有优化及简化海外发行人上市制度的建议并稍作修改（「谘询文件」）。本文将摘录我们在2021年4月发布关于联交所谘询文件之最新跟进消息。本文所用术语的含义与谘询总结和谘询文件中的定义相同。

综上所述，修订后的上市制度将建基于下列内容：

• 将股东保障标准简化成一套「核心水平」;

• 放宽没有不同投票权架构的大中华发行人的第二上市规定：(a)毋须证明其是「创新产业公司」及(b)上市时最低市值规定将降低于现行规定；
• 容许符合条件且以现有的不同投票权及/或可变利益实体结构作出第二上市的「获豁免的大中华发行人」及「非大中华发行人」选择作双重主要上市；及
• 为第二上市发行人发布新指引材料。 

上市制度修订的要点概括：

海外发行人上市制度修订的要点如下：

核心股东保障水平

• 一套「核心水平」将适用于所有发行人（即香港发行人、中国发行人和海外发行人），从而为所有投资者提供同等的保障。「相当的股东保障的要求」[1]将被废除。因此，「认可司法权区」和「获接纳司法权区」的概念也将被废除。

• 核心水平主要源自于《联合政策声明》[2]，主要包括以下内容：

• 股东大会的通知和进行；
• 股东罢免董事、召开会议、表决、发言及委派投票代表或公司代表的权利；
• 委任核数师等事宜须待独立于公司董事会的委员会或大多数股东决定，及若干其他重大事宜须待股东以绝大多数票通过；
• 对委任董事以填补临时空缺的年期设限；
• 提供股东名册备查；及
• 对股东按《上市规则》就若干事宜投票表决设限。

• 就中国发行人而言，联交所接受对某些核心水平作若干调整（即允许召开股东大会的最短通知期不同，以及规定在投票通过类别股份权利的变动、组织章程文件的修订及自愿清盘时，票数只须达三分之二便可构成「绝大多数票」），以使它们在符合《必备条款》的同时，也达到与香港发行人和海外发行人大致相等的股东保障标准水平。

• 现有上市发行人要确定组织章程文件已完全遵守核心水平；否则，其组织章程文件须于2022年1月1日后的第二次股东周年大会或之前完成作出任何所需修订以符合核心水平。

双重主要上市

• 容许符合第二上市条件的「获豁免的大中华发行人」及「非大中华发行人」，在保留其不合規的不同投票权及/或可变利益实体结构，仍可选择作双重主要上市，前题是须符合《上市规则》第十九C章下适用于具有不同投票权架构的合资格发行人的现行合适性及资格规定（此等规定较适用于无不同投票权架构的其他主要上市申请人的规定更为严谨）。

由于这些发行人是申请双重主要上市，而不是第二上市，因此不会有自动豁免。所以，他们须完全遵守《上市规则》所有规定（按个别情况而获豁免的除外）。若申请人的不同投票权架构极端不符合管治规范，联交所保留权利可全权以不适合上市为由拒绝申请人。

• 若获豁免的大中华发行人及非大中华发行人从合资格交易所除牌，这些发行人可保留其不合规的不同投票权及/或可变利益实体结构。 联交所保留权利因应个别情况对部分这些发行人施加额外规定，而且会考虑（其中包括）他们遵守《上市规则》的纪录以及在合资格交易所可有重大不合规情况。

第二上市要求

• 放宽没有不同投票权架构的海外发行人（包括业务以大中华为重心的公司）的第二上市规定，取消「创新公司」的条件（即具备GL94-18第2至3.4段所列的相关特征）。有关发行人将须符合以下两套资格规定之一：

准则 A

• 在合资格交易所（适用于任何没有不同投票权架构的海外发行人）或任何认可证券交易所（仅适用于没有不同投票权架构且业务重心亦不在大中华地区的海外发行人）上市并且于至少五个完整会计年度期间保持良好合规纪录；及
• 第二上市时预期市值至少30亿港元。

准则 B

• 在合资格交易所上市并且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规纪录；及
• 第二上市时预期市值至少100亿港元。

• 如果联交所认为第二上市的申请被用作规避适用于第一上市的《上市规则》，联交所保留拒绝该申请的酌情权。联交所还保留对有关发行人应用香港的反收购规定的酌情权，以预防发行人规避监管。尤其若有第二上市申请人透过SPAC并购交易在海外交易所上市（故不须符合首次公开招股的尽职审查规定或适用于新上市的资格规定），则这意味有关的第二上市申请有机会构成意图规避新上市的规定。联交所故此将会对有关公司采用反收购测试。

第二发行人由第二上市转移至主要上市

• 交易转移规定[3]应适用于所有第二上市发行人，确保给予自动豁免的原则贯彻一致。
• 第二上市发行人在以下情况下将被视为主要上市发行人：发生海外除牌（「途径1」）；及为双重主要上市发行人如海外发行人的上市股份交易大部分永久转移到联交所市场（「途径2」）；或自愿转为（主要上市转换）主要上市（「途径3」）。

• 途径 1 – 从海外交易所除牌的发行人：
  • 从主要上市市场除牌的发行人将自动有12个月的宽限期令其按《香港财务报告准则》 /《国际财务报告准则》编备财务报表
  • 第二上市发行人一旦从主要上市市场除牌，《上市规则》的其他规定的自动豁免即不再适用。
  • 对于非自愿从海外交易所除牌的发行人，过渡安排适用于发行人就预期非自愿除牌一事知会联交所前订立的持续交易，令交易自除牌通知当日起计三年内获豁免符合适用的《上市规则》条文。
  • 若海外发行人预计难以遵守特定的适用《上市规则》条文，联交所可按个别情况给予宽限期，豁免发行人遵守特定的《上市规则》条文。联交所保留权利，要求发行人的股份简称加上特定股份标记「TP」，以识别发行人是过渡安排下的主要上市发行人。

• 途径2 – 因转移而成为在香港主要上市的发行人：
  • 倘海外发行人最近一个会计年度的上市股份全球成交量（包括该等股份的预托证券的成交量总金额有55%或以上）都是在联交所市场进行，联交所即视其上市股份交易已大部分永久转移到联交所市场，所有自动豁免即告撤销，但发行人仍有《上市规则》第十九C章的现行过渡安排。

• 途径3 – 因主要上市转换而成为双重主要上市的发行人：
  • 转为主要上市生效之日起，所有自动豁免即告撤销；联交所一般不会就全面遵守《上市规则》条文给予宽限期。

分析和启示

修订后的上市制度从整体上优化及简化了联交所对海外发行人的上市安排。它阐明了适用的要求，从而鼓励在其他地方主要上市的海外发行人探索在联交所申请双重主要上市或第二上市的可能性。对于以大中华区为重心的发行人来说，一些限制性较强的上市要求已被撤销，预计这将吸引更多在美国上市的大中华发行人回流中国地区，在联交所寻求第二上市。

如有任何疑问或获取更多信息，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用。本新闻简讯之内容不构成亦不应被视为法律意见。对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定，行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

[1] 《上市规则》关于海外发行人的注册或成立司法权区为股东提供的保障必须至少相当于香港所提供保障水平的规定

[2] 《关于海外公司上市的联合政策声明》由交易所和证券及期货事务监察委员会于2007年首次联合发布，于2013年9月27日更新，最后于2018年4月30日修订

[3] 《上市规则》第19C.13条的规定，指若大中华发行人的上市股份交易已大部分永久转移到联交所市场，联交所即视该发行人犹如双重主要上市，故自动豁免亦立即不再适用于有关发行人

2021年11月19日, 本所合伙人，诉讼及争议解决部主管兼广东省粤港澳合作促进会第一届法律专业委员会副秘书长、香港女律师协会现任理事- 徐凯怡律师，受邀为「比较中华人民共和国和香港特区合同法及商业仲裁法」担任主持及演讲嘉宾。

本次在线座谈会由广东省粤港澳合作促进会法律专业委员香港区主办, ACIA华人内部审计师公会和香港女律师协会共同协办，并吸引了超过1200名人士报名参加。

左起:香港女律师协会主席曾妙儿律师、广东省粤港澳合作促进会法律专业委员会委员何文琪律师、本所合伙人，诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师和华人内部审计师公会会长徐惠祥博士

随着400多名香港律师取得在粤港澳大湾区内地九市执业资格，香港律师及大湾区企业需特别注意内地合同法及商业仲裁法有别于香港普通法。徐律师在会上阐释了香港的仲裁司法体系以及香港法院在其担当之角色, 并就内地与香港签订的司法互助安排之《两地仲裁保全安排》之要点进行了分享与讨论。

本次座谈会成果丰硕，本所期待日后与华人内部审计师公会和香港女律师协会在不同领域中合作。

左起: 华人内部审计师公会副会长刘嘉明先生、本所合伙人徐凯怡律师、华人内部审计师公会荣誉顾问周荣生先生和华人内部审计师公会会长徐惠祥博士

若阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师(heidichui.office@sw-hk.com)。

2021年11月8日, 《亚洲法律杂志》(ALB) 发布了2021年亚洲50大律师事务所的排名。本所连续6年当选香港第五大本地律师事务所。

本所于1978年创立，拥有170多名经验丰富的律师和工作人员。凭借丰富的本地和国际专业知识，本所致力为客户之个人或商业问题提供创新﹐有效的解决方案。

藉此，本所热烈祝贺本所之战略联盟伙伴- 锦天城律师事务所，在所有亚洲本地律师事务所中位列第五。

关于ALB

ALB是由Thomson Reuters出版的顶尖法律期刊，被认为是亚洲最具影响力的法律媒体之一。 由ALB所举办的亚洲50强，旨在根据律师事务所的规模和律师人数来确定亚洲最大律师事务所的排名。

如有任何查询，请联络本所。