本所高级律师刘砚枫律师获香港终审法院张举能首席法官委任为律师纪律审裁团的执业事务律师成员，由2023年10月16日起为期三年。

律师纪律审裁团负责审理及裁决香港律师会针对事务律师、外地律师、实习律师、或事务律师或外地律师的雇员涉嫌专业失当行为而提出的纪律个案。专业失当行为包括任何违反《法律执业者条例》、香港律师会发出执业指引或通告及《香港事务律师专业操守指》原则的行为，以及任何违反其他规管专业操守的规则、原则和指引的行为。

刘律师就企业融资为上市公司、保荐人及／或承销商提供专业意见，包括在香港联合交易所有限公司上市及首次公开发行、要约及监管及合规事宜。刘律师亦是香港特别行政区上诉委员会(房屋)委员、香港网球总会会员及企业事务委员会委员、香港元老网球总会理事会成员、香港律师会康樂及體育委員會委员。

如阁下有任何查询，请联络刘砚枫律师 terence.lau@sw-hk.com

发行人为一家分别由泸州市国有资产监督管理委员会持股90%及四川省财政厅持股10%的国有企业， 其为泸州市市政基础设施建设实体和国有资产运营主体，业务范围涉及委托代建、房屋销售、资产租赁、商品销售等多个领域。

本项目的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人为格理昂证券有限公司及香港万峰证券有限公司。联席牵头经办人及联席账簿管理人为中泰国际证券有限公司、建银国际金融有限公司、安信国际证券（香港）有限公司、东海国际证券（香港）有限公司、中国北方证券集团有限公司及博威环球证券有限公司。

本所团队由合伙人张源辉律师领导，团队成员包括刘咏琳律师、吴巧怡律师及蔡皓贤见习律师。

如阁下有任何查询，请联系我们的合伙人张源辉律师。

若阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人曾浩贤律师。

在主题演讲后，张律师与其他演讲嘉宾包括高尔街集团(Coinstreet)创始人及行政总裁李尚信先生、德勤数字资产香港领导及合伙人吕志宏先生、注册财务策划师协会会长黄敏硕先生和Fusang营运总监何书能先生一同参与了研讨会讨论，进一步探讨了STO和RWA等热点话题。

此次研讨会得到了观众的积极反响，吸引了超过80多名来自不同行业和领域的参与者。

关于数字资产系列 (DAS) 研讨会：

DAS是由来自香港金融科技生态圈的行业领袖和从业员、法律及咨询界专业人士、监管机构和学者共同教授。DAS的目标是通过涵盖数字资产领域的关键主题，包括投资策略、资产管理、证券型代币、Web3.0、元宇宙、非同质化代币(NFT)、监管框架与合规、稳定币、中央银行数位货币(CBDC)、去中心化金融(DeFi)、加密货币、企业管治和社会影响等，让公众更了解快速增长的数字资产市场环境并促进数字资产的大规模采用。

​如阁下希望了解更多详情，请联络本所合伙人张源辉律师。

引言

于2023年9月21日，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）就《公司收购丶合并及股份回购守则》（「《收购合并守则》」）的建议修訂刊发咨询总结 （「咨询总结」）。证监会先前已在2023年5月19日刊发有关咨询文件（「咨询文件」）。

在截至2023年6月23日的咨询期间，证监会总共收到了12份来自公众的回应。在考虑了回应者提出的意见后，证监会采纳了咨询文件中提出的所有修訂案，其中进行了一些轻微修改。关于将要对《收购合并守则》进行的修訂的详细信息，请参阅我们在咨询文件上的新闻快讯。上述修訂已于2023年9月29日生效。

证监会在咨询总结的附录2标注了对咨询文件中原始提案的几处修改，其中与咨询文件中有所不同的重要变更总结如下：

第2部：连锁关系原则

在咨询文件中，证监会提议扩大规则26.1的注释8，目的是针对证监会企业融资部的执行人员（「执行人员」）就以下情况作出决定时将会考虑的因素，提供更佳的指引：如一个人或一组人取得或巩固第一间公司的控制权，而第一间公司持有第二间公司30%或以上的投票权，那么是否须就第二间公司作出强制全面要约。鉴于市值有其客观性，以及是用来表示公司规模的公认指标，证监会采纳了市值作为其中一项比较参数。

因为有关修订有助釐清是否须作出连锁关系原则要约，建议加入的内容广受回应者的正面反馈。为应对其中一项意见，证监会在咨询总结中进行了轻微修改，以釐清草案草拟过程中市值测试只有两间公司均为上市公司的情况下方属相关。

第3部：要约期及时间表（私有化行动及私有化交易中第60天的最后可能期限）

证监会建议对规则15.5作出修订，藉以将其惯常做法编纂为守则条文，即就第60天（一项要约就接纳而言须宣布为无条件的最后日期）的延期给予同意，而该日期在经延迟后不会超过要约文件发送后的四个月，这与规则2.11的精神相符。尽管有一名回应者建议将「第60天」一词重新命名，证监会认为沿用该词有其可取之处因「第60天」普遍被市场理解为一项要约就接纳而言可宣布为无条件的最后日期。鉴于有一条评论要求执行人员釐清规则15.5下的4个月期间应始于最初的要约文件的日期，还是任何修订要约文件的日期，证监会明确表示应始于最初的要约文件的日期，这亦与规则2.11的精神相符。

第5部：部分要约 （就可转换证券及认股权证等作出的同等基础的要约）

咨询文件第5部建议增加规则28.10，规定在部分要约中就可转换证券、期权及认购权作出规则13下的同等基础的要约，以纳入在部分要约中作出有关要约的这个市场惯常做法。在咨询总结中，证监会已对新规则28.10的建议措辞作出修订，而现实所指的是「同等基础的」要约而非「适当」要约，以釐清可转换证券的要约只需按与股份的部分要约相同的百分比作出。

第7部：杂项修订（场内股份回购的定义）

证监会在咨询文件中建议场内股份回购应定义为仅限于必须藉着联合交易所的自动对盘系统来进行的股份回购，即买盘及卖盘须透过一个自动化系统来进行对盘。此外，回购其股份的公司及该公司的董事不应直接或间接涉及招揽、拣选或识别股份的卖方。证监会认为使用自动对盘系统来进行交易是一个良好的表面指标，显示有关公司及其董事没有涉及股份回购。

所有回应者均支持有关的建议修订，亦有一位要求证监会釐清，委任经纪进行股份回购这行为本身是不会令有关公司或其董事被视为直接或间接涉及招揽、拣选或识别卖方的。因此，证监会在咨询总结中添加了以下注释：

「场内股份回购的定义的注释：

委任经纪进行股份回购本身不会令有关公司或其董事被视为涉及招揽、拣选或识别股份的卖方。」

分析和总结

为了增加市场对于规则执行的确定性，证监会在咨询文件中对执行人员现有的做法编进规例，并在咨询总结中进一步进行了相关澄清。对于在《收购合并守则》的修订生效之前已经宣布的交易，证监会在咨询总结中建议相关人士咨询执行人员，以寻求对各方公平的解决方案。

如有任何查询或进一步资料，请联系我们的合伙人张源辉律师。

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