背景

美国特殊目的收购公司上市的最新市场发展趋势和潜在机会令亚太地区的交易所也开始考虑特殊目的收购公司上市的可能性。于2021年3月31日，新加坡交易所（「新交所」）就特殊目的收购公司（「特殊目的收购公司」）的建议上市架构（「建议架构」）刊发框架草案（「框架草案」），以便在新加坡证券交易所有限公司的主板上市。

本文将探讨新交所对特殊目的收购公司的看法，并探索其对香港资本市场的影响。

特殊目的收购公司

框架草案中定义的特殊目的收购公司为通常在上市时没有经营历史、经营及业务生产或资产的在证券交易所上市的公司。它们设立的唯一目的是为了通过首次公开募股(IPO)筹集的资金来收购经营业务或资产。特殊目的收购公司通常由经验丰富的创始股东（通常称为发起人）建立及展开融资。投资者会凭着发起人及相关管理团队的过往投资回报记录及经验投资于该特殊目的收购公司。IPO筹集的大部分资金将主要用于收购业务及其合并。特殊目的收购公司的业务合并必须在允许的时间框架内完成。

下表列出了框架草案中列明与特殊目的收购公司上市相关的主要好处及风险/疑虑：

所建议的门槛及相关标准

下表列出了有关特殊目的收购公司所建议的门槛条件：

托管安排的目的显然是作为一种保护措施，以控制这90%的IPO收益。

新交所监管在评估特殊目的收购公司是否适合上市时，会考虑的因素包括：

• 创始股东的业绩记录及声誉，以及特殊目的收购公司管理团队的经验及专业知识。
• 管理团队薪酬的性质及范围。
• 创始股东及管理团队在特殊目的收购公司的股权结构。
• 创始股东及管理团队的利益与其他股东的利益是否一致。
• 清算分配前允许完成业务合并的时间。
• 特殊目的收购公司的稀释特征及事件，包括可能影响股东的稀释特征及事件，以及是否存在对该等稀释的任何缓解因素。
• 托管账户中持有的必须反映业务合并的公平市场价值的金额的百分比。
• 新交所监管机构认为符合保护投资者和促进公众利益的其他因素。

有关“业务合并”，新交所建议的保护措施将包括设定完成业务合并的允许时间以及委任合资格且独立的评估师，如下图所示：

框架草案还提出了最低认股比例，当中创始股东及管理团队还需额外遵从最低认购总额，以使其在特殊目的收购公司的经济利益与其他股东的利益保持一致。最低总额将取决于特殊目的收购公司IPO时的市值规模，如下表所示：

影响

框架草案代表着新交所监管在新加坡探索特殊目的收购公司作为传统IPO的另一种可行替代途径的一种尝试。实际上，特殊目的收购公司一直是企业融资/资本市场领域的热门话题之一。2021年3月初，由香港财政司司长主持的金融领袖论坛要求证券及期货事务监察委员会及香港交易及结算所有限公司「探讨合适的上市制度，以提高香港作为国际金融中心的竞争力，同时保障投资大众的利益。」[1]

近年来，香港一直在遏制“借壳上市”。于2018年对IPO市值要求的增加，于2019年有关“借壳上市”的咨询及将反向收购规则编纂到香港上市规则里，以及最近对主板利润要求增加的咨询，可以反映出一种监管套路，即上市申请人及其业务和资产应受到专业人士的所有合理尽职调查，并在香港上市前受到监管机构的仔细审查。

有鉴于此，香港监管机构如何在现行的IPO系统与可能引入 “空白支票公司”的监管中取得平衡将相当具挑战性。香港可能于今年六月下旬会推出特殊目的收购公司的建议上市框架。[2]

如有任何疑问或进一步咨询，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用，其内容不构成亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，概不负责。

[1] Press release for the Financial Leaders Forum convenes 15th meeting issued on 1 March 2021
[2] https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-03-28/hong-kong-is-said-to-target-first-spac-listing-by-end-of-year

史蒂文生黄律师事务所很高兴地宣布，本所再度获国际知名法律评级机构《Benchmark Litigation》认可﹐荣登其2021年度亚太区律师事务所诉讼专业榜单。

今年，本所共有五项专业领域获得殊荣:

• 商业和交易
• 破产
• 白领犯罪
• 家事和婚姻
• 私人客户

与此同时，本所合伙人及私人客户部主管傅景元律师亦连续四年获颁「家庭和婚姻」领域之「诉讼之星」，对傅律师法律专业的成功和贡献予以肯定及认同。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所傅景元律师、徐凯怡律师或洪玉晖律师。

点击此处要查看完整奖项列表 (只提供英文版本)。

简介

如果一名银行客户因为一名银行雇员的欺诈行为而遭受损失，银行需要负上法律责任吗？被欺诈的客户针对银行又可以寻求哪些救济方式呢？在最近的陆颖恩对招商永隆银行有限公司 [2021] HKCFI 279一案中，香港法院原讼法庭裁定被告人招商永隆银行不需要对其雇员欺诈客户所造成的损失负上法律责任。法庭在判决中详细讨论及审视了转承责任及Quincecare责任方面的法律，并确立了重要的法律原则。

背景事实

原告人为被告人银行 (下称「银行」) 的客户，涉事的银行雇员(下称「该雇员」)当时于北角分行任职证券经理。原告人是该雇员欺诈投资计划的其中一名受害者。

该雇员向原告人提出可让原告人参与只提供给银行雇员的「内部」投资，而该等「内部」投资将产生极高的回报 (大约是一般银行定期存款回报的100倍)。

原告人信以为真，并于2010年至2013年间将约3,500万港元转到该雇员的私人银行帐户用作「内部」投资。该雇员伪造收据、结单及其他记录，并前后向原告人支付约1,130万港元的「回报」，令原告人相信她转给该雇员的3,500万港元全部用作「内部」投资。

该雇员的欺诈行为于 2014 年 3 月曝光。该雇员继而受到刑事检控，被判定三项欺诈罪，并判处监禁 10 年。在整个欺诈投资计划中，原告人损失了约2,380万港元。

原告人其后向银行提起诉讼，要求银行赔偿她的损失。就此，法庭需要处理的议题是，银行是否需要对原告人因其雇员的欺诈行为而遭受的损失负上法律责任。

转承责任

首先，原告人依赖转承责任的原则向银行申索。该原则下雇主在某些情况下需要为其雇员的侵权行为 (tort) 负上法律责任。

在雇佣关系的情况下，香港终审法院于Ming An Insurance Co (HK) Ltd v Ritz-Carlton Ltd 一案中就转承责任的认定确立了「密切联系」测试 (“close connection” test)。该测试的准则是，雇员的未经授权侵权行为与其受雇工作的联系是否如此密切，以致于法庭裁定雇主须负上转承责任是公平公正 (fair and just) 的？

在本案中，法庭认为，由于侵权行为可能出现的情况是无限 (infinite) 的，「密切联系」测试无可避免地缺乏精确性 (lack of precision)，因此并非在所有情况下都适用。 法院认为，在涉及雇员欺诈行为的案件中，认定转承责任的法律测试应该是雇员的欺诈行为是否属于雇主实际或表见代理 (apparent authority) 的范围。 一般而言，表见代理成立的条件是:-

(1) 委托人 (principal) 以言语或行为向第三方表示 (represent)，代理人 (agent) 有权从事有关交易；

(2) 第三方依赖该陈述 (representation) 进行交易; 及

(3) 该等依赖是合理的。

就此，法庭接纳银行的说法认为银行不可能打算或授权其雇员代表银行向外部人员提供内部投资计划。法庭更指出，认为银行的雇员出售证券产品的表见代理权限会扩大至销售任何类型产品的权限，包括外部人员明确知道是银行无法提供给外部人员的投资产品，这样的想法是不合逻辑的。因此，法庭裁定银行没有表示或向外宣称 (hold out) 该雇员有权向原告人提供该等内部投资计划，而原告人亦不会有任何实际依赖 (actual reliance)，因此转承责任不成立。

Quincecare责任

除了转承责任外，原告人亦依赖Quincecare 责任向银行提出申索，该责任指当银行应当知道 (put on inquiry) 某授权代理人 (authorised agent) 发出的交易指令是为了欺骗 (attempt to defraud) 该客户时，银行有责任避免执行该代理人发出的交易指令。

然而，法庭指出，Quincecare 责任一般只有在银行收到代表客户作出的命令或指示，即从客户的授权代理人收到的命令或指示，而不是直接从客户收到指令或指示才适用。在本案中，由于付款指示是由原告人直接发出，且原告是有意向收款人支付款项的，因此Quincecare责任并不适用。法庭认为，原告人的损失不是由银行的任何疏忽或失职造成的，而是由「她自己的贪婪及轻信」 (her own greed and gullibility) 所造成的。

同时，法庭拒绝将Quincecare责任的范围扩大至银行需判断付款指示是否是任何人以任何方式欺骗客户的任何计划的一部分 (a duty arising whenever a bank has reasonable grounds for believing that the instructed payment is part of any scheme perpetrated by any person to defraud the customer in any way)。这种扩大的责任范围无疑会让银行执行客户指示的效率变低，且严重阻碍银行的首要责任。

评论及要点

毋庸置疑，银行界会欢迎陆颖恩案的裁决，特别是法庭确认了Quincecare责任的有限适用范围，并且拒绝将银行的责任范围扩大。然而，随着银行在人工智能以及金融科技领域的进一步发展，银行可能需要考虑制定并采取适当的监管措施，合法监管银行职员的行为，保障银行客户的利益。同时，在所有涉及客户代理人发出的交易指令或指示时，银行应该额外保持警惕，以确保完善履行Quincecare责任。　

本文由本所合伙人﹑银行及金融部和诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师和黄晊晄律师撰写。若阁下想了解更多详情，请联络本所徐凯怡律师 (heidi.chui@sw-hk.com)。

于本文中提供的一切资料仅供参考，不构成任何法律意见，资料亦受制于适用规定及法例不时的更新与修改。若需取得相关法律意见，须咨询法律顾问。

如香港般的国际大都会，向外地的配偶提出离婚诉讼并不罕见。本文说明我们如何于港外送达离婚呈请书，以展开法律程序。

于外地送达离婚呈请书的法律

一般来说，在香港司法管辖权范围外送达令状须要法庭许可。然而，于司法管辖权范围外送达离婚呈请书为一例外 ── 香港《婚姻诉讼规则》阐明其不须先取法庭许可。

尽管送达该离婚呈请书无需事先取得许可，但其必须遵从送达文件目的地法律下的送达方式。

于海外送达离婚呈请书的事例

以下是我们遇过的一些事例。

于英国、美国和澳洲，我们可以透过直接邮寄、由当地律师、司法机构或甚至乎私家侦探，送达法律程序文件。

在中国、德国和印度，我们只能透过该国的中央机构送达文件。

在菲律宾，我们只能送达文件予文件发出国的国民。

有些司法管辖区可能要求将该文件翻译成当地相应的官方语言。一般来说，向处于内地配偶送达的文件应为中文，否则应附上中文译文。而向位于德国的配偶送达文件，则须送达文件的德文译文。

若未能向香港法院证明已妥善送达文件，法律程序便无法继续展开。为免烦忧，我们建议应寻求妥当的法律意见。

本文由本所富经验的私人客户团队成员合伙人傅景元律师、合伙人林颖诗律师、王家熹高级律师及罗启峰高级律师共同合著。如有任何疑问或需要进一步的信息，请联系本所傅景元律师或林颖诗律师。

于本文中提供的一切资料仅供参考，不构成任何法律意见，资料亦受制于适用规定及法例不时的更新与修改。若需取得相关法律意见，须咨询法律顾问。

2021年5月1日，中国国际经济贸易仲裁委员会 (“贸仲”) 公布启用新一届《仲裁员名册》，本所合伙人﹑诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师获聘任为新一届仲裁员。

仲裁员作为案件审理裁定审理的主体，是构建仲裁公信力的核心和关键。为打造专业、高水准和国际化的仲裁员队伍，贸仲仲裁员资格审查委员会经严格考核申请人员之专业特长、社会影响、职业操守、办案水准以及外部评价等因素后，最终确定新一届的仲裁员名单。

关于中国国际经济贸易仲裁委员会 CIETAC

贸仲是国内最早设立、规模最大的专业商事仲裁机构，亦是国际上主要的常设仲裁机构之一。贸仲旨在通过仲裁的方式，独立、公正地解决国际国内的经济贸易争议及国际投资争端。

如阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师 (heidi.chui@sw-hk.com) 或按此查看贸仲之相关新闻及完整《仲裁员名册》名单。

香港特别行政区政府去年(2020年)11月公布，优秀人才入境计划（“优才计划”）的配额由每年1,000名增加至2,000名，以扩充香港的人才库，加强香港作为亚洲国际都会的地位。相信未来将会有更多优才计划的申请人受惠于该项措施。

优才计划是香港为吸纳世界各地(包括中国内地)人才来港定居的移民计划。申请人是通过优才计划的评分机制和之后的甄选程序而获得来港定居签证，获批的申请人无须于来港定居前获得到本地雇主聘任。优才签证持有人可于香港工作或经营业务，藉该签证(以及其签证续期)在港连续居留满7年即有机会申请香港永久性居民身份。

如欲进一步了解或咨询香港移民事宜，请电邮本行(samsonwong.office@sw-hk.com) 或致电 +852 2533 2520。

本新闻简讯仅供参考之用。其内容不构成亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定，行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。