2021年2月26日，史蒂文生黄律师事务所在本所位于中环置地广场的办公室庆祝牛年春节。受疫情影响，大家今年未能于晚宴上相聚庆祝，但亦无阻本所员工在线上欣赏由实习律师准备的表演共迎牛年。

春节庆祝活动由本所合伙人郑炎潘律师的致词掀开序幕。他对全体员工在过去一年的努力和贡献表示感谢，并表达了对公司未来的愿景。郑律师亦向在公司工作超过10年和20年的员工颁发了服务奖。当晚本所的实习律师为大家带来精彩的歌唱和舞狮表演，以及幸运大抽奖，气氛高涨！

本所的合伙人郑炎潘律师致开幕词，并向办公室行政经理罗女士颁发服务奖。

本所的实习律师以精彩的歌唱和舞狮表演迎牛年。

切烧猪仪式和幸运大抽奖。

2021年2月19日，本所合伙人、银行及金融部、诉讼及争议解决部门主管徐凯怡律师接受广东卫视晚间新闻之访问。《粤港澳大湾区发展规划纲要》发布经已两周年，广东卫视就此访问了徐律师，以了解香港的最新发展和机遇。

徐律师在节目上介绍了中国司法部新出台的措施，香港合资格律师在通过考核和培训后，能于大湾区9个内地城市的特定范围执业。此措施将有助香港律师进一步了解内地市场，促进两地间的经济活动和商业合作。

请按此观看有关报道。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所徐凯怡律师(heidichui.office@sw-hk.com)。

证券及期货事务监察委员会（「证监会」）于2021年2月8日发表一份有关(i)就股权资本市场及债务资本市场交易的簿记建档及配售活动而制订的建议操守准则；及(ii)「兼任保荐人」的建议的咨询文件（「该文件」）。在此之前，他们对针对从事股权资本市场或债务资本市场的持牌中介机构的市场状况以及他们有关的做法和行为进行了专题审查。

证监会于文件中阐述并强调了一些妨碍股票价格探索过程的因素。这些因素包括认购需求被夸大、欠透明度及中介机构的不当行为，例如未获任命的经纪在最后一刻于挂盘册内灌入大量质素不明的认购指示，以及在较大规模的首次公开招股中，保荐人的激励措施与责任的不相称。这种不相称的情况可能会导致保荐人在尽职调查的过程中作出妥协，以求成为包销银团的主事人。

为达致监管目标，证监会在咨询文件中列出就股权资本市场及债务资本市场的簿记建档及配售活动的建议操守准则（「簿记建档操守准则建议」）及关于兼任银团主事人及保荐人角色的建议（「兼任保荐人建议」），并同时邀请市场参与者及有关人士提出意见。

有关股权资本市场及债务资本市场交易的簿记建档及配售活动的建议操守准则

具体而言，证监会观察到某些市场参与者的簿记及配售活动受到不合标准的作业手法及监控缺失所影响，例如参与集资的中介人缺乏明确界定的角色或职能、变化不定的银团成员名单及费用安排、被夸大的需求、缺乏透明度、利益冲突、给予投资者的优惠待遇或回佣、缺乏文件纪录，以及可能违反香港联合交易所有限公司（「联交所」）的规定。

在簿记建档操守准则建议中，除其他事项外，证监会拟于《证券及期货事务监察委员会注册人操守准则》（「操守准则」）中加入笫21段，当中内容乃有关股权资本市场及债务资本市场交易的簿记建档及配售活动（「建议的准则」）。该建议的准则的重点是设立预期的行为标准以及就以下领域设立制度和控制:

(a) 评估发行人和发售 – 在进行发售之前，资本市场中介人（「中介人」）应采取合理步骤，准确了解发行人，并建立正式的管治程序，以审查和评估发售，当中包括指定一名或多名高级管理层成员，以评估发售的架构、任何实际或潜在的利益冲突和其他相关风险；

(b) 委任中介人和整体协调人的任命 – 整体协调人和其他中介人的任命以及它们的角色、责任和费用安排的确定都应在早期阶段进行:

(i) 中介人（整体协调人除外）在展开任何簿记建档或配售活动前，应确保(i) 其已获发行人或（就非银团中介人而言）另一资本市场中介人根据书面协议正式委任进行有关活动；及(ii) 该书面协议应明确订明资本市场中介人的角色及职责，并载列有关费用安排的描述；及

(ii) 同样地，整体协调人应在就股份发售向发行人客户提供（建议的准则所订明的）任何服务前，或（就债券发售而言）在任何参与簿记建档或配售活动前，确保(i) 其已根据书面协议获发行人正式委任进行有关活动；及(ii) 该书面协议明确订明整体协调人的角色及职责，并载列有关费用安排的描述;

(c) 向发行人提供建议 – 整体协调人应就银团成员名单、费用安排、推销策略，以及定价和分配，向发行人提供意见。整体协调人应确保其意见和建议持平，及在考虑发行人的取向及目标和当前的市场状况及气氛后，根据透彻分析所作出；

(d) 推销策略– 整体协调人应就制订适当的推销及锁定目标投资者策略，向发行人提供意见及协助，并将推销及锁定目标投资者策略告知其他银团中介人，以便它们可相应地进行各自的活动；

(e) 回佣及优惠待遇 – 中介人不应向其投资者客户提供任何回佣，或将发行人客户提供的任何回佣转赠。此外，

(i) 就首次公开招股而言，资本市场中介人不应使任何投资者客户就每股获分配的股份所支付的款项少于上市文件所披露的总代价（包括1%的经纪费）；及

(ii) 就债券发售而言，资本市场中介人不应订立任何可能导致投资者客户就获分配的债务证券支付不同价格的安排；

此外，中介人应向发行人、整体协调人、其所有目标投资者及其委任的非银团资本市场中介人披露发行人向该资本市场中介人提供的任何回佣，以及给予任何资本市场中介人或目标投资者的任何优惠待遇（例如保证分配）。中介人亦应劝喻发行人避免作出会造成以下情况的任何安排: 就首次公开招股而言，安排导致投资者客户就每股获分配的股份所支付的款项将少于上市文件所披露的总代价；及就债券发售而言，投资者客户将会就获分配的债务证券支付不同价格；

(f) 评估投资者客户 – 中介人应采取合理步骤，以识别出关连客户及发行人的核心关连人士，并在代表有关客户输入认购指示前告知整体协调人。整体协调人应向资本市场中介人提供更多资料，以便后者识别出与发行人有关联的投资者；

(g) 簿记建档，包括认购指示输入及挂盘册管理、定价 – 整体协调人应确保向发行人提出的定价及分配建议全面顾及到建议的准则所订明的原则及因素。举例而言，价格是根据在簿记建档过程中从目标投资者接获的认购指示来厘定，及将证券分配予能为发行人建立稳固投资者或股东基础的投资者。此外，文件亦建议必须在挂盘册内披露所有投资者客户（以综合方式输入的认购指示者除外）的身分。

此外，中介人应：

(i) 采取合理步骤，确保代表其投资者客户、其本身及其集团公司输入挂盘册内的所有认购指示，均代表真实的需求。资本市场中介人不得输入明知夸大的认购指示；

(ii) 在输入有关认购指示前，就看似不寻常的认购指示（例如与投资者客户的财务状况不相称的认购指示），向其客户作出查询；及

(iii) 就其投资者客户发出的认购指示保存充分的纪录，以证明挂盘册内并无任何虚构或明知夸大的认购指示。

另一方面，整体协调人应:

(i) 确保在挂盘册内所有投资者客户（以综合方式输入的认购指示者除外）的身分均获披露；

(ii) 如任何认购指示看似不寻常或异常（例如看来与发行人有关联的认购指示），向资本市场中介人作出查询；

(iii) 妥善整合挂盘册，即透过采取合理步骤，识别并消除重复的认购指示、不一致之处或错误；及

(iv) 在挂盘册中，分开处理并明确地识别资本市场中介人及其集团公司的任何自营认购指示；

(h) 分配 – 整体协调人应制订及维持分配政策，当中应列明向发行人提出分配建议的准则；

(i) 利益冲突 – 除其他事项外，中介人应制订和实施政策及程序，以识别、管理及披露中介人与投资者客户之间可能出现的实际及潜在利益冲突，及应制定并实施政策，以管理自营认购指示以及对此类指示进行分配的过程。中介人应优先处理投资者客户的认购指示，而中介人本身及其集团公司的自营认购指示则次之，并且同时成为「承价人」；及

(j) 对发行人、其他中介人及目标投资者的披露 – 除其他外，中介人应及时向整体协调人及由它们委任的非银团资本市场中介人提供有关（就股份发售而言）关连客户及发行人的核心关连人士，及（就债券发售而言）与发行人、中介人或其集团公司有关联的投资者客户的资料，并确保其完整、准确及有适当的依据。中介人亦应提供「簿册讯息」及与该发售有关的其他资料，以便投资者客户作出知情的决定。

「兼任保荐人」建议

证监会提出兼任保荐人建议，其中规定(除其他事项外)上市申请人应委任至少一名独立于上市申请人的保荐人，而该保荐人或其某家集团公司亦应获委任为有关首次公开招股的整体协调人(「保荐人兼整体协调人」)。有趣的是，保荐人兼整体协调人应在提交上市申请至少两个月前，同时获委任为整体协调人及保荐人。上市申请人可以在提交上市申请后不迟于两星期内委任其他整体协调人（可以是亦可以不是首次公开招股的保荐人）

证监会表示，除其他效益外，兼任保荐人建议目标使至少有一名保荐人不会受到为求获得整体协调人一职的潜在诱因所驱使而限制尽职审查工作，并且保荐人兼整体协调人在整个交易过程中，能妥善向上市申请人提供全面的意见。

分析和要点

根据簿记建档操守准则建议，整体协调人及中介人的委任已在首次公开发行的早期阶段定下，簿记建档操守准则建议的实施可能会导致首次公开发行的执行架构有所改变。保荐人兼整体协调人将在首次公开发行的早期阶段已同时行使保荐人和发行人营销顾问的职能。建议的准则还可让股权资本市场或债务资本市场的交易中的簿记建档和配售过程更为有序。

此外，兼任保荐人建议可以使保荐人的利益和整体协调人的利益更为一致。在进行保荐人的尽职调查工作之前任命保荐人兼整体协调人或可防止保荐人在尽职调查方面作出妥协。从规管角度来看，由于保荐人在进行尽职调查过程中对上市申请人及其业务有所了解，拥有保荐人身份的整体协调人或更有能力履行识别重复购买指示及证券缺乏真正需求的情况，从而履行有关的规管义务。

本文由本所企业融资部合伙人张源辉律师撰写。如有任何查询，请联络本所张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用，其内容不构成亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所竭力确保本文件所提供的资料准确可靠，对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

香港国际仲裁中心 (下称“港仲”) 在2021年2月9日发布了2020年的相关数据，对港仲的受案情况以及《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》 (下称“《仲裁互助保全安排》”) 作出了综合数据统计，为仲裁参与人提供了重要的参考。

本文对这些数据进行了简要的介绍，如想查看港仲2020年数据的全文，请参见：https://www.hkiac.org/news/hkiac-releases-statistics-2020。

显著的成绩

在2020年，港仲共接收了318宗仲裁案件，受案量是过去10年来的最高。在这318宗仲裁案件中，203宗是由港仲管理，较2019年增长近20%。

争议总金额为688亿港元 (约88亿美元)，创下港仲自2011年开始公布此类信息以来的新高。

2020年提交的仲裁案件涉及来自45个司法管辖区的当事方。72%的仲裁案件以及86%的港仲管理仲裁案件是国际性仲裁案件。绝大多数仲裁案件的仲裁地为香港，所涉准据法数量多达12个。

在2020年，HKIAC举行了117次聆讯，其中80次全部或部分以遥距聆讯方式进行，37次是在香港进行的实体线下聆讯。

《仲裁相互保全安排》的发展

• 港仲也对在2019年10月1日生效的《仲裁互助保全安排》的发展提供了数据统计。截至2021年2月9日，港仲一共处理了37个向内地法院提出的仲裁保全申请。
• 在这37个申请中，34个申请是财产保全，2个申请是证据保全，1个是行为保全。
  所有财产保全申请所涉及的资产总额为125亿人民币 (约19亿美元)。港仲就前述每个申请皆根据《仲裁互助保全安排》下的要求出具受理函，并一般在收到申请的24小时内出具。



• 港仲注意到内地中级人民法院作出的24项裁定中，22项批准了申请人在提供担保/保证后进行财产保全的申请，2项此类申请被驳回。被保全的资产总额为100亿人民币 (约16亿美元)。
• 大约27%的申请是由中国内地的当事人作出的，73%的申请是由中国内地以外的司法管辖区 (即英属维尔京群岛、开曼群岛、香港特区 (下称“香港”)、萨摩亚、新加坡、瑞士和台湾地区) 的当事人作出的。约60%的申请涉及内地当事人拥有的资产或掌握的证据，24%的申请涉及非内地当事人所拥有的资产，16%的申请涉及内地和非内地当事人共同拥有的资产。

总结

近年以仲裁作为争议解决方式的民商事纠纷日渐增加，各仲裁机构受案量也不断上升。香港作为亚太区争议解决中心，是当事人值得信赖的仲裁地。受到疫情的影响，香港各仲裁机构 (例如港仲) 也在积极开拓创新，为当事人提供了与时俱进的仲裁服务 (例如遥距开庭等)。

本所诉讼及争议解决团队在2020年为当事人代理了多起仲裁案件，并利用线上和线下结合的聆讯方式，为内地、香港和其他司法管辖区的当事人提供了高效便捷的争议解决服务。

2021年2月2至5日期间，本所合伙人郑炎潘律师﹑傅景元律师及林丽嫦律师参加了历来最大规模的国际律师事务所协会 (INTERLAW) 2021 亚洲区域会议。今年的会议首次在线上举办，主题为 ‘’向前迈进: 重整业务方向”。INTERLAW是一个由全球150 多个城市的顶级律师事务所组成的精英律师事务所网络。 为了加强战略合作伙伴之间的关系，国际律师事务所协会每年均会定期举行会议， 涵盖不同的主题和最新的法律发展。

本所合伙人郑炎潘律师在二月二日的 “收支平衡: 作为复苏先锋的税务”会上发表讲话。郑律师解释了新冠肺炎对香港经济的影响﹐以及特区政府为减轻市民和企业之负担所推行的措施。他亦就增加政府收入及帮助香港经济复苏提出了税务改革的建议﹐如商品和服务税及数位服务税。

本所合伙人郑炎潘律师出席二月二日的税务会议。

本所合伙人傅景元律师和Interlaw多元化，包容性和社区委员会的亚太区副主席及合伙人林丽嫦律师出席了二月三日的“领导，经验和长期战略”会议。来自不同地区的小组成员讨论了其国家的多样性以及为实现更具包容性的工作场所而部署的策略。傅律师在会上指出香港致力成为一个两性平等的社会，但是近期社会的诉讼案件，显露同性伴侣和LGBT团体仍然面临挑战。

本所合伙人傅景元律师 (左上) 及林丽嫦律师 (右下) 参加了多样性，共融和社区会议。

会议的最后一日，本所合伙人林丽嫦律师参加了区域业务和交流会议。来自全球的律师回顾了过去的一年，并来年的业务发展计划展开讨论。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所郑炎潘律师﹑傅景元律师或林丽嫦律师。

内地与港澳三地金融监管机构上周五（2021年2月5日）就「跨境理财通」所涉及的监管合作原则等事宜达成共识，并签署了《关于在粤港澳大湾区开展「跨境理财通」业务试点的谅解备忘录》（简称「谅解备忘录」）。

签署谅解备忘录的七大监管机构包括中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局、香港金融管理局、香港证券及期货事务监察委员会及澳门金融管理局。

正如我们在2020年7月发布的文章[SW1] 中提及，为促进粤港澳大湾区居民个人跨境投资便利化，中国人民银行、香港金融管理局及澳门金融管理局于2020年6月29日发出联合公告，宣布在粤港澳大湾区开展「跨境理财通」业务试点，并公布其框架内容。

为加强三地监管机构在「跨境理财通」业务试点下的监管合作，确保试点有效运行、风险可控，是次谅解备忘录由三地监管机构经平等友好协商签订，作为对各方既有监管合作的补充。

「跨境理财通」的基本原则

1. 属地管理原则
谅解备忘录的一大亮点，是确定「跨境理财通」业务试点以「业务发生地管理」为原则，遵循粤港澳三地理财产品和销售监管的相关法律法规。

2. 业务投资范围
内地与港澳监管机构分别同意采取有效措施确保「北向通」和「南向通」业务投资范围符合要求。

3. 资金管理原则
谅解备忘录中重申，「跨境理财通」业务试点资金管理原则为闭环管理，无论是「北向通」或「南向通」，所汇入的资金专款专用，理财产品赎回所得资金以人民币原路跨境汇回。

4. 资金及产品不可质押或担保
另外，内地以及港澳投资者不可将办理「北向通」或「南向通」业务试点的资金及理财产品用于质押、担保等其他用途。

5. 总额度和单个投资者额度管理
各方同意采取措施满足「跨境理财通」试点业务总额度和单个投资者额度管理的要求。谅解备忘录没有披露额度详情，但香港金融管理局于去年10月曾表示，「南向通」及「北向通」拟各设1500亿元人民币单边总额度，以及100万元的个人额度。

6. 其他指导事项
内地与港澳监管机构亦会就以下事项分别指导内地银行以及港澳银行：

• 对合资格理财产品进行尽职审查，全面了解理财产品的性质及风险，按要求评估理财产品风险级别及复杂性；
• 按照相关法律规定提供投资者保障措施；
• 按照相关法律规定履行反洗钱、反恐怖融资等义务；
• 加强投资账户管理，确保遵守「跨境理财通」业务试点资金管理原则；
• 加强业务管理，防止投资者将办理「北向通」或「南向通」业务试点的资金及理财产品用于质押、担保等其他用途；及
• 根据当地有关法律法规做好投资者个人资料保障。

监管合作四大方面

三地监管机构已就「跨境理财通」业务试点下的监管信息交流、执法合作、投资者保护、联络协商机制四个方面达成共识。

1. 监管信息交流
各方同意定期分享「跨境理财通」有关统计数据，包括参与「跨境理财通」的银行名单、合资格产品相关信息（如产品销售数据），以及「跨境理财通」试点业务总额度的使用情况等。各方亦会及时通知对方主管机构涉及「跨境理财通」的参与机构及产品的投诉事宜，以及涉及参与机构的违法违规行为。

2. 执法合作
各方同意在「跨境理财通」的执法领域加强合作，共同打击跨境违法违规行为。各方同意建立信息收集和通报机制，一方如对「跨境理财通」下的违法违规行为展开调查时，在符合相关法律法规及案情需要的前提下，应向其境外及境内的对口方通报。各方亦同意尽量配合一方因监管原因提出索取信息的请求。

3. 投资者保护
三地监管机构坚持公平、公开、公正、平等原则，依法保护投资者在交易中的各项合法权益。三地银行与跨境的合作银行须订立投诉协调和转介机制，确保投诉有明确负责单位跟进，以及为投资者提供便捷的跨境投诉渠道。对于「跨境理财通」业务试点在资金跨境汇划、理财产品购买及销售过程中产生的投诉，应按负责相关业务的银行所在地，由当地金融监管机构根据当地法律法规要求进行处理。

关于加强投资者金融知识教育，内地监管机构同意指导内地银行宣传「卖者尽责、买者自负」理念，做好产品的消保审查，认真审核投资者资质，履行好销售适当性原则。港澳监管机构则负责指导港澳银行宣传「负责任的投资态度」理念，做好产品尽职审查，认真审核投资者资格，进行适当的信息和风险披露，并履行投资者保障措施及相关规定，以减少不当销售风险。

4. 联络协商机制
各方同意定期举行联络会议，就「跨境理财通」运行和监管等议题进行讨论磋商，优化「跨境理财通」的各项安排，并促进谅解备忘录的执行及解决可能出现的问题。

生效

谅解备忘录将自三地监管机构于「跨境理财通」业务正式开始试点后生效。未来当「跨境理财通」向其他受监管金融机构开放时，各方可根据需要对谅解备忘录进行适当的修改或补充。

各界对三地监管机构签署谅解备忘录表示支持和欢迎

自去年「跨境理财通」框架公布以来，香港银行业界已积极筹备「跨境理财通」的相关财富管理产品和配套，并且配合监管机构及保持密切沟通，支持「跨境理财通」顺利实施，参与推动大湾区金融业发展。香港银行公会表示，业界就「跨境理财通」已经准备就绪，只待监管机构公布正式启动。

投资基金业界亦对三地监管机构签署谅解备忘录表示支持和欢迎，期待「跨境理财通」尽快推出。「跨境理财通」能助大湾区的资产管理连接起来，带动资金流动，香港亦能藉其成熟的资产管理经验，在大湾区金融业发展中取得优势。

各界均认为，「跨境理财通」会为大湾区金融业界开拓更广阔的市场及庞大商机，除了令理财产品更为多元化外，更可促进人民币跨境流通，推动人民币国际化。

总结