史蒂文生黄律师事务所很荣幸连续4年获《亚洲法律概况》推荐﹐今年共有13个执业领域/ 行业荣登榜单。

关于史蒂文生黄律师事务

史蒂文生黄律师事务所于1978年成立，是一家具有前瞻性，全方位服务的律师事务所，并拥有170多名经验丰富的律师和员工。本所作为锦天城律师事务所 (全国最大的全方位律师事务所之一)的联营所，以及INTERLAW的创始成员之一，致力协助中国客户与国际接轨，并为环球客户解决各项商业疑难和法律问题。

关于《亚洲法律概况》Asialaw Profiles

《亚洲法律概况》为亚太地区及本地领先的律师事务所提供了简明权威的指南，由熟知本地律师事务所情况的记者团队进行调查，撰文和编辑，对于法律和商业领域而言，极具参考价值。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所郑炎潘律师、劳恒晃律师或傅景元律师。

本所合伙人，诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师连续两年被《亚洲法律概况- 领先律师》评选为诉讼及争议解决领域中的顶尖律师。

获选为顶尖律师之律师需受到同行的高度评价，并获得客户的赞赏及认同。

合伙人徐律师对于是次获奖，表示: “我很荣幸再次获得《亚洲法律概况》的认可。我对我们客户的支持以及团队在过去一年中的辛勤工作表示衷心的感谢。在未来我和团队将会继续努力，为客户全方位解决法律难题。”

徐凯怡律师

徐律师为本所诉讼及争议解决部门和银行与金融部门的主管律师，毕业于香港大学法律系，曾兼任数间中资银行的内部法律顾问。

徐律师擅长处理商业诉讼，仲裁，债务重整，银行和金融，雇佣法，保险及医疗，和监管执法等领域，包括清盘呈请、紧急禁制令及委任临时接管人等。徐律师亦经常协助银行，借贷人，保险公司，物业管理公司，基金，上市公司及金融机构解决各类棘手问题。徐律师为客户提供资产追踪，按揭诉讼，公司接管，强制执行判决，公司清盘及破产等各方面的法律意见。

徐律师经常获邀出席法律专题讲座及法律研讨会，分享她的宝贵经验和意见。她亦是律商联讯出版的 《香港法律表格及样本大全 – 保险篇》(The Hong Kong Encyclopaedia of Forms and Precedents – Insurance)及汤森路透出版的《国际保险法规》香港章节(Hong Kong Chapter of International Insurance Law and Regulation)的联名作者。

徐律师拥有仲裁员，认可调解员，英国特许仲裁司学会院士，中国委托公证人及婚姻监礼人的专业资格。

关于亚洲法律概况- 领先律师 (Asialaw Leading Lawyers)

亚洲法律概况- 领先律师确定了该地区的领先律师，为企业高管，内部法律顾问和任何寻求法律建议和服务的人提供了重要的参考价值。获评选的律师这些律师拥有出色的往绩，并被公认为在其所在国家或执业领域表现特出。

如有任何查询或获得进一步的信息，请联系本所徐凯怡律师 (heidichui.office@sw-hk.com)。

开曼群岛一直以来都是成立投资基金的热门地点，虽然成立和维护成本很高，但由于该地不征收任何直接税，因此不少投资者选择于开曼群岛开设独立投资组合公司（“SPC”）或有限合伙企业。但是，自从经济实质法颁布实施后，其税务效率大大受到影响。

为吸引投资者在香港成立及营运基金，并带领香港发展成为全球首要的资产及财富管理中心，香港政府致力提升香港基金结构多样性，并同时提供税务宽免，进一步巩固香港在资产和财富管理方面的地位。继2018年7月推出新的开放式基金型公司制度，《有限合伙基金条例》（“该条例”）亦于2020年8月31日生效，该条例为本港作为国际金融枢纽增设全新的基金结构—「有限合伙基金」（“LPF”）。

LPF属于有限合伙形式的私募基金，根据该条例设立的LPF不但在出资和利润分配方面获得所需的合约灵活性和弹性，更可享税务豁免、简化的注册程序及解散程序。

在下面的表格中，我们简单比较了于开曼群岛较受欢迎的投资载体，即SPC、豁免有限合伙企业（“ ELP”）及香港新推出的LPF制度：

虽然SPC、ELP和LPF三者都具有高隐私度及税务豁免，而且不受外汇管制，但由于香港LPF只有一次性注册费和相对较低的维持费用，故其成本效益相对更高。此外，相比起经营独立投资组合公司，LPF的管理架构更精简，进一步降低行政成本。再者，其简化的注册程序使投资者及基金管理人员更容易管理及操作投资工具。

随着开曼群岛经济实质法于2019年1月实施，如非有使用独立投资组合机制的特别需要（例如期内某个时候投资者希望转换其投资及/或资产到另一投资组合），对香港及世界各地投资者而言，以香港为基地的LPF皆为有利的投资工具选择。

欲获得更多有关香港有限合伙基金制度的资料或意见，请联络劳恒晃律师, 许懿律师或陈卓雁律师。

于本文中提供的一切资料仅供参考，不构成任何法律意见，资料亦受制于适用规定及法例不时的更新与修改。若需取得相关法律意见，须咨询法律顾问。

本所合伙人林丽嫦律师获 IP Stars 评选为商标之星2020/21。

本次研究之团队经验丰富，分别来自香港﹑伦敦和纽约。在评估的过程中，分析师分别就参选人的专业知识﹑工作量﹑市场声誉﹑往绩记录﹑以及为客户实现的成果进行评核。在IP Stars中获排名的专业人仕，均获得同业和/或客户之高度重视及评价。

林丽嫦律师于2002年加入事务所，并早于1989年、1993年和1995年，分别于香港、英国和威尔斯及新加坡取得事务律师执业资格。

林律师的执业范围涵盖所有知识产权的事务。她经常为客户就各类商标选择提供专业的法律意见，协助他们解决各样疑难，当中包括分析商标合适度、选择商标，完成商标注册程序，善用企业商标，商标争议及复审、草拟和注册商标认可证、许可权合约及维护商标权益。

林律师的顾问服务网络遍布亚太区和世界各地，她的客户层面甚广，有私人企业，也有公营机构， 他们来自不同行业，当中不乏顶级的国际时装和奢侈品牌。

林律师取得亚洲专利代理人协会的成员资格，也曾经担任INTERLAW (一个国际律师事务所联会)董事会成员以及亚太区副主席，并为现任INTERLAW 多元化、包容及社区特别业务小组亚太区副主席。她也是婚姻监礼人。

关于IP Stars

IP STARS旨在为寻求由经验丰富的法律人员提供之有关知识产权建议之公司或个人客户提供领先的资源。自1990年以来，管理知识产权法律目录 (Managing IP’s legal director) 涵盖了知识产权法律和实践的领域，并于2013年改名为IP Star。
若阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人林丽嫦律师。

2020年8月，香港联合交易所有限公司（「联交所」）发布了题为「《上市规则》第三十七章 – 仅售予专业投资者的债务证券下有关上市文件披露及持续责任指引」的指引（「指引」），以增补早前发布的题为「《上市规则》第三十七章 – 仅售予专业投资者的债务证券」的咨询总结（「咨询总结」）。指引和咨询总结关乎于《联交所证券上市规则》（「《上市规则》」）第三十七章下仅售予专业投资者的债务发行的上市制度（「专业债务制度」）。有关专业债务制度的更新，请参见有关咨询总结的最新动态。

本文集中于根据《上市规则》第三十七章于联交所上市的债务证券（「第三十七章债券」）的指引，该指引包括（1）就第三十七章债券的上市文件的披露内容提供一般指引，（2）就具若干特点的第三十七章债券（「特点债券」）的披露要求提供有关披露内容的特定指引，以及（3）发行人持续责任的一般指引。该指引适用于《上市规则》第三十七章及联交所《创业板上市规则》第三十章的专业债务制度。

1. 第三十七章债券和特点债券的披露要求

1.1. 什么是特点债券？

特点债券即具有令其变得「复杂」的特点的债券[1]。指引列出了一些特点例子，包括：

(a)  永续债务证券；

(b)  具有浮息或延迟派付利息条款；

(c)  具有可延迟到期日的债务证券；

(d)  可换股债券及可交换债券；

(e)  具有或然撇减或弥补亏损特点； 及

(f)  具备非单一信贷支持提供者及结构。

1.2. 一般披露指引

第三十七章债券的上市文件中披露的内容应与专业投资者的一般期望相称，尤其是当其包括高净值人士。专业投资者对第三十七章债券一般期望得悉的披露内容通常包括：

(a)  主要条款细则概要。

(b)  义务人的财务资料，考虑到何种水平的财务披露才足以让投资者可就债务证券作出投资决定，包括对企业集团作出的信贷评估。

(c)  义务人、其业务及第三十七章债券有关的风险因素,可能包括：

(i)  与第三十七章债券有关的结构性或其他风险，例如后偿性质、抵押及信贷支援；

(ii) 对于国营机构，发行人应考虑在上市文件中显眼位置披露其与政府的关系、国家机构可能向发行人提供的财政支持水平；若发行人不会获得此等支持，应表明相关第三十七章债券的付款责任要由发行人独力承担；

(iii) 可考虑强调第三十七章债券的受托人或规定比例的持有人有权就第三十七章债券或相关合约文件作出修改、豁免或其他决定，其可能会对个别或少数持有人的权益造成不利影响，而且少数持有人的追索权可能有限；

(iv)  第三十七章债券的完整条款细则；

(v)  发行第三十七债券所得款项用途的描述；

(vi) 义务人的业务披露资料。例如，若有个别义务人在履行债务证券项下的付款方面有重要责任，发行人须披露该个别义务人的业务资料，即使投资者在其他情況下未必会要求或期望发行人披露这些资料；

(vii)  与买卖第三十七章债券有关的主要税务后果概述；

(viii)  第三十七章债券的任何认购及销售限制；及

(ix)  任何其他就协助投资者作出知情的投资决定而言，可能需要知道的重大资料。

(d) 发行人应考虑投资者须格外注意的第三十七章债券特点（「产品特点」），尤其是其中会影响到投资者权利的特点。

(e)  发行人在描述第三十七章债券时须避免使用误导性词汇，其名称及义务人的描述应能反映获提供的信贷支援类型。

(f) 发行人须考虑在上市文件中显眼位置披露第三十七章债券的主要条款及结构，并强调其产品特点及风险。发行人或可于上市文件封面加入免责或警告声明以强调有关特点债券可能影响投资者权利的主要产品特点。

(g)  发行人须谨记，于上市文件:

(i)  封面或封面内页加入《上市规则》第37.27条规定的免责声明，表明香港交易及结算所有限公司和联交所对该文件内容概不负责，对准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不承担任何责任；

(ii)  加入《上市规则》第37.28条规定的责任声明，指出发行人愿就该文件的准确性承担全部责任，并且该文件并无遗漏任足以令该文件所载的任何陈述产生误导之其他事实；

(iii) 封面加入警告声明，列明联交所并未审阅该文件内容，而仅确保该文件中载有规定的声明，而于联交所上市并不代表债券或其发行人或担保人的商业价值或信贷质素又或文件的披露质素。

(h)  发行人切记须明确指出该第三十七章债券的目标投资者。

1.3. 特定类型特点债券的具体披露指引

以下列表载有各特点债券的具体指引。发行人应顾及投资者一般期望上市文件所包涵的披露资料种类，以供其了解该特点债券、其产品特点及相关投资风险。

联交所现行有关第三十七章债券的披露规定及审批的处理会维持不变。发行人有责任确保上市文件所载的资料符合投资者一般期望，以供投资者作出知情的投资决定。发行人亦须考虑债券的产品特点和投资该特点债券的相关风险。

2.  上市后的持续责任

有关第三十七章债券持续责任的一般指引

指引亦提醒第三十七章债券的发行人留意《上市规则》下的持续责任。具体而言：

(a)  发行人及担保人应随时考虑其是否须根据《上市规则》第37.47(b)、37.47A 及37.47B(a)条下的持续披露责任披露资料；

(b) 第三十七章债券的发行人必须按《上市规则》第37.46条的规定，遵守不时生效的《上市规则》。不符合有关规定可引致纪律处分，或会令其第三十七章债券除牌或停牌、受到公开或私下制裁及／或根据《上市规则》第2A.09条采取其认为适当的其他行动；及

(c) 《上市规则》第37.53条规定，发行人或担保人或须在刊发年度账目及中期业绩报告时也须向联交所提交有关账目及报告，或于网站登载有关账目或报告时随即通知联交所。

影响和结论

指引可提高上市文件披露的一致性和质量，并提醒发行人其上市后的持续义务。加以与此一并发布的咨询总结，两者在迅速的债券市场发展中阐明并强化了专业债务制度。尤其是该指引根据特点债券的类型提供了可披露内容的具体示例，令该制度可以更好地配合和规范当今复杂债务的相关问题。有关专业债务制度的检讨和指引，巩固了香港作为国际金融中心的地位，并能有效增强债券市场的确定性和可预测性。

本文由本所企业融资部合伙人张源辉律师撰写。如有任何查询，请联络本所张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用，其内容不构成亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所竭力确保本文件所提供的资料准确可靠，对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。若需取得相关法律意见，须咨询法律顾问。

2020年8月，香港交易所（「港交所」）发布了题为「《上市规则》第三十七章 – 仅售予专业投资者的债务证券」的咨询总结（「咨询总结」）。早前，港交所于2019年12月发布了题为「检讨《上市规则》第三十七章 – 仅售予专业投资者的债务证券」的咨询文件（「咨询文件」）。港交所亦就《上市规则》第三十七章对于发行债务时于上市文件中须披露的资料，和发行人持续责任的要求发布了指引（「指引」）。

《上市规则》第三十七章列明了发行仅售予专业投资者的债务证券（即债券发行）的上市制度（「专业债务制度」）。该制度已沿用八年，但并没有任何订明的披露要求，而港交所的审批范围亦只限于审阅披露是否符合资格规定，及有否在上市文件中载有订明的免责声明和若干其他陈述。港交所认为，现时为适当时机确保规则和监管方法继续得到市场的支持，并探索提高市场质量的措施。

我们在本更新将集中解读咨询总结中讨论的建议和实施安排。

新专业债务制度

港交所在《咨询总结》中列出了其已采纳摘要，及其他建议的发展路向。《上市规则》或《创业板上市规则》的修订分别载于《咨询总结》附录三和附录四，并将于2020年11月1日生效。

下表总结了港交所对专业债务制度的主要回应：

影响和结论

自上次对《上市规则》第三十七章进行检讨的八年间，市场出现了重大发展，其中对散户投资者的保障以及部份第三十七章债务披露的适当性引起了市场的关注。本次检讨回应了保障投资者的需要，同时维持有效而合适的上市平台，从而促进香港债券市场的持续发展。

改革的某些方面，例如提升持续责任和其他披露要求，必然会增加发行人的合规成本。新的「资格规定」也有可能导致轻资产发行人或特殊目的公司的债务证券难以在专业债务制度下上市。

尽管如此，市场的显著增长和扩张反映了这种简化的债务证券发行流程之吸引力。这次检讨可进一步增强公众的信心及刺激对第三十七章债务的需求，并提高香港债务资本市场的整体质素。

本文由本所企业融资部合伙人张源辉律师撰寫。如有任何查询，请联络本所张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用，其内容不构成亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所竭力确保本文件所提供的资料准确可靠，对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。若需取得相关法律意见，须咨询法律顾问。

[1]证券及期货事务监察委员会网站《非复杂及复杂产品》：https://www.sfc.hk/web/TC/rules-and-standards/suitability-requirement/non-complex-and-complex-products/