介绍

2021年10月29日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）发表了一份关于上市发行人股份计划的上市规则修订建议的咨询文件（「咨询文件」）。特别是由于《上市规则》第17章目前只适用于股份期权计划，考虑到发行人及其附属公司越来越多地采用股份奖励计划，联交所建议修订《上市规则》第17章，从而涵盖涉及发行新股的股份奖励计划。联交所正寻求市场在2021年12月31日前对其建议的反馈。

背景

传统上，上市发行人使用股份期权计划和股份奖励计划（统称「股份计划」）作为股本权益的奖励，以吸引、留住和激励员工及服务提供者。它们用于使参与者的利益与发行人及股东的利益保持一致。一般而言，股份期权计划是由发行人发行新股拨支，而股份奖励计划可由发行人发行新股或从市场购买现有股份拨支。联交所绝大部分发行人已采用股份计划。

《上市规则》第17章（上次修订于2000年）目前规管上市发行人及其附属公司的股份期权计划。另一方面，现有的《上市规则》并没有专门规范股份奖励计划。相反，股份奖励计划须受规管一般证券发行的上市规则第13章及上市规则第14A章（如授出新股份给予关连人士）所约束。事实上，由发行人现有股份拨支的股份奖励计划毋须经股东批准，因为这不会对发行人的现有股东的权益产生任何摊簿影响。

在咨询文件中，联交所正借此机会检讨《上市规则》第17章，以纳入股份奖励计划。这些建议更重视薪酬委员会在审查、监督和监察股份计划运作方面的角色。

有关上市发行人股份计划的主要建议

下表载列上市规则的现行规定与咨询文件所载为股份计划建立框架的主要建议的比较：

分析和启示

鉴于发行人越来越多地采用股份奖励及股份期权，联交所在咨询文件中建议扩大《上市规则》第17章的适用范围，以包括股份奖励计划。我们注意到，《上市规则》对股份期权计划和股份奖励计划的处理存在不一致之处。因此，联交所就股份计划统一《上市规则》的规定，实属可喜之举。由于股份期权计划的制度已维持二十多年不变，这些建议有助应对市场的发展，并符合国际标准，从而维持投资者的信心。

如有任何疑问或获取更多信息，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用。本新闻简讯之内容不构成亦不应被视为法律意见。对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定，行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

2021年11月4日，本所合伙人、诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师，作为「一带一路」论坛2021筹委会委员，筹备并参加了香港律师会主办之第四届「一带一路」论坛。本次论坛为香港律政司举办之「香港法律周2021」的其中一环，于香港会议展览中心以线上线下同步形式举行。

本所合伙人、诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师

本届会议主题为「『一带一路』倡议——引领全球复苏与和谐」，聚焦探讨如何加快各国的合作与复兴，并邀得多位来自不同司法区的重量级演讲嘉宾, 包括香港特别行政区律政司司长郑若骅、中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室法律部部长刘春华先生、中华人民共和国外交部驻香港特别行政区特派员公署特派员刘光源先生和香港特别行政区政府律政司普惠避免及解决争议办公室主任丁国荣博士等，分享他们对各项协助企业复兴的倡议及计划之独到见解。

今年的论坛吸引了逾 670 名来自 24 个司法管辖区的人士报名参加，参加者与各司法管辖区的领袖及律师积极交流和互动，就「一带一路」各项倡议项目和计划所带来的机遇和挑战，以及有效的争议解决机制和实现机遇展开探讨。

香港特别行政区律政司司长郑若骅

若阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师(heidichui.office@sw-hk.com)。

本所合伙人，国际信托及资产规划学会 (STEP) 卓越大奖之得奖者罗启峰律师 (TEP) 近日接受了STEP 2021年第五期的杂志采访。罗律师在2020 年STEP国际信托管理文凭试的四篇论文中，以全球最优秀的成绩荣获STEP 卓越大奖。

在采访中，罗律师分享了他成为私人客户律师的历程，为客户提供家庭诉讼、信托和遗产规划以及处理精神上无行为能力人士等工作。他亦分享了作为 STEP 学生的经历以及其对香港面临之挑战的见解。

关于本所合伙人罗启峰律师

罗启峰律师于2014年在香港取得事务律师执业资格，并于2015年加入本事务所。

罗律师处理各种私人客户工作，包括家庭和婚姻事务，如离婚、子女纠纷、监护权、重新安置及赡养令申请等，当中经常涉及跨国界和管辖权之纠纷。罗律师亦善于处理有关信托咨询、遗产及继承计划和遗嘱草拟及认证等法律服务。罗律师在处理精神上无行为能力人士委员会和监护事宜，以及人身伤亡意外索偿方面亦富有经验。

罗律师为认可之信托与财产从业员 (TEP)和婚姻监礼人。

如阁下欲了解更多详情，请联络本所罗启峰律师或按此查看完整采访 (只提供英文版)。

2021年10月27日，本所合伙人、诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师和黎嘉钿高级律师，出席了于香港瑰丽酒店举行之香港仲裁慈善晚会。

香港仲裁慈善晚会致力筹集资金以支持香港本地的慈善机构，并推广仲裁的发展。

今年晚会结合线上线下慈善拍卖的形式，为两所本地慈善机构募集资金。本所合伙人徐凯怡律师鼎力支持这项别具意义的慈善活动，并积极参与了该晚的慈善拍卖会, 共襄善举。

若阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师(heidichui.office@sw-hk.com)。

本所很荣幸赞助由香港国际仲裁中心（HKIAC）主办的第十届香港仲裁周，并参加了于2021 年 10 月 27 日举行的亚洲替代性纠纷解决机制（ADR）会议。 本届仲裁周获得超过30间境内外的知名机构大力支持、包括亚洲国际仲裁中心（AIAC）、中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）、国际商会仲裁院（ICC）和香港律师会等。

左起: 本所陆卓楠实习律师、合伙人许懿律师、合伙人诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师、刘嘉雯实习律师和巿场及传讯主管杨诗雅

ADR 亚洲会议是国际仲裁界的重要活动，来自世界各地的仲裁界专家围绕国际仲裁的核心问题和发展等热点问题展开深入探讨。今年会议主题为「未来的争议- 今天之争议 (Tomorrow’s Dispute Today)」。本次会议由HKIAC秘书长Sarah Grimmer和律政司司长郑若骅致开幕词揭开序幕，并邀得终审法院首席法官张举能法官﹐最高人民法院研究室副主任司艳丽博士等嘉宾探讨了以下的议题：

• 香港-中国两地保全措施安排：2 年后 (HK-PRC Interim Measures Arrangement: 2 Years On)
• 香港法院和仲裁：过去、现在、未来 (Hong Kong Courts and Arbitration: Past, Present, Future)
• 加密货币：明天的安全、货币还是资产？(Crypto: Tomorrow’s Security, Currency, or Asset?)
• ‘’明天的”仲裁员：Charles N. Brower的观点 (“Tomorrow’s” Arbitrator: Views from The Honourable Charles N. Brower)

HKIAC秘书长Sarah Grimmer致开幕词

律政司司长郑若骅致开幕词

终审法院首席法官张举能法官

最高人民法院研究室副主任司艳丽博士

署理高级助理民事法律专员(仲裁) 孔庆雯（左）和本所合伙人徐凯怡律师（右）

若阁下想了解更多详情，请联络本所合伙人徐凯怡律师 (heidichui.office@sw-hk.com) 或合伙人许懿律师 (osberthui.office@sw-hk.com)。

简介

在2021年8月26日，香港原讼法庭于Kinli Civil Engineering Ltd v Geotech Engineering Ltd [2021] HKCFI 2503 (下称「Kinli Civil Engineering Ltd案」) 一案中下令搁置法庭诉讼程序，以转介仲裁处理相关争议，再次重申了香港法院支持仲裁的立场。本文将进一步探讨Kinli Civil Engineering Ltd案的判决内容以及其可能的影响。

Kinli Civil Engineering Ltd案案情简介

本案涉及原告Kinli Civil Engineering Ltd (下称「Kinli」) 与被告Geotech Engineering Ltd (下称「Geotech」) 于一个公共房屋开发项目中的商业纠纷。Kinli向法院提起诉讼，要求Geotech支付分判合约 (下称「该合约」) 项下Kinli声称未支付的款项。

该合约中的争议解决条款 (下称「该争议解决条款」) 规定如下：

“若在执行分判合约的过程中，甲 (Kinli) 乙 (Geotech) 双方在任何问题上产生任何争端或纠纷而以不能达成协议时，双方可按照香港有关仲裁法例提交有关仲裁机构解决，并在香港特别行政区进行而仲裁之裁决将是最终决定及对双方具有约束力，除非双方另有协定，否则在总工程合约完成或分判合约终止前皆不得进行上述仲裁。” (强调).

“If in the course of executing the Contract, any disputes or controversies arise between [Geotech] and [Kinli] on any question and the parties are unable to reach agreement, both parties may in accordance with the relevant arbitration laws of Hong Kong submit the dispute or controversy to the relevant arbitral institution for resolution, and the arbitral award resulting from arbitration in the HKSAR shall be final and binding on both parties, and unless otherwise agreed by both parties, the aforesaid arbitration shall not be conducted before either the completion of the main contract or the determination of the subcontract” (emphasis added).

基于该争议解决条款，Geotech根据香港法例第609章《仲裁条例》第20(1) 条以该纠纷应转介仲裁处理为由向法院申请搁置诉讼程序。Kinli对该搁置申请提出反对。

香港法院考虑的争议焦点

Klini在其反对申请中提出了三个主要论点。

1. 该争议解决条款使用的字眼是「可」而非「应该」或「必须」等詞，意味着缔约各方只是可以选择仲裁，而仲裁的争议解决方式只是允许性的 (permissive) 而非强制性的 (mandatory) 。

2. 如果将该争议解决条款解读为所有争议只能在总工程合约完成或分判合约终止后方可进行仲裁，那么该分判合约会变得「不可实行」(unworkable)。

3. 该争议解决条款不应限制缔约各方提起诉讼，因为只有在总工程合约完成或分判合约终止后缔约各方才可以进行仲裁。

香港法院的裁决

1. 在诠释在该争议解决条款中「可」这一字眼的使用时，香港法院采取了现代的取态，并参考了Fili Shipping Co Ltd and others v Premium Nafta Products Ltd [2007] BUS LR 1719的判决，确认在诠释仲裁协议时，法庭的出发点应基于对可仲裁性 (arbitrability) 和「一站式」裁决方式 (“one-stop” adjudication approach) 有利的前提。香港法院还考虑了英国案例Hermes One Ltd v Everbread Holdings Ltd [2016] 1 WLR 4098的判决，其中枢密院认为，即使在纯粹允许性仲裁条款生效的情况下，当缔约一方选择引用仲裁条款时，该仲裁条款则被视为对缔约双方都具有强制性的约束力。法院随后驳回了Kinli的论点，认为除非有非常明确的语言规定，否则仲裁条款不会被诠释为允许缔约各方在仲裁和诉讼之间做出选择。

2. 就第二个争议焦点，法院认为，香港建筑合同的缔约方普遍要求在建筑工程完成后方能就争议展开仲裁，以确保在各方产生争议的情况下，建筑工程仍可继续。因此，法院不同意Kinli关于分判合约将变为「不可实行」的论点。

3. 针对Kinli提出的最后一个论点，法院指出，双方为解决相同的争议而订立另一套分开且不同的程序是不寻常的。在该争议解决条款没有提到任何有关诉讼的情况下，法院认为，双方需就争议进行仲裁。在这方面，法院再次重申在C v D [2021] HKCFI 1471中的裁定，即法院不具备确定案件是否满足任何仲裁前置条件 (Pre-conditions)的管辖权。该问题涉及到申索的可受理性(admissibility)，应交由仲裁庭进行裁决。

基于以上分析，法院认为Geotech达到了表面上 (prima facie case)仲裁协议存在的举证责任，并批准了Geotech搁置诉讼程序以转介仲裁处理的申请。

观察及评论

本案判决再次强调了香港法院一如以往支持仲裁的立场。基于法院的判决，仲裁条款中使用「可」这一字眼并不当然代表该仲裁协议性质为允许性的 (permissive) 而非强制性的 (mandatory)。在没有任何明确清晰的语言表示缔约各方可以选择将争议提交至法院进行诉讼的情况下，香港法院将更有可能要求缔约各方根据具约束力的仲裁协议进行仲裁。

本文由本所合伙人，诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师、黄晊晄律师和陆卓楠实习律师共同撰写。若阁下想了解更多详情，请联络本所徐凯怡律师 (heidi.chui@sw-hk.com)。

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